Учредительный устав образец

Учредительный договор о создании ОАО. Образец договора, скачать

г. _________ “___” __________________ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредители Общества:

- _____________________________________________________________

- _______________________________________________________________

договорились создать Открытое акционерное общество “_____________________________________”, именуемое в дальнейшем “Общество” в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации “Об акционерных обществах” и другим действующим законодательством Российской Федерации, для удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах и извлечения прибыли.

1.2. Настоящий Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

1.3. Участники обязуются нести расходы по организации Общества соразмерно количеству выкупаемых, в соответствии с п. 5.2 настоящего Договора акций.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.

2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество “____________________________________”, сокращенное наименование на русском языке: ОАО “______________________________________”.

3.2. Местонахождение Общества – ___________________________________________ (Договор № ___ от “___” ________________ ______________________г.). По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.

3.3. Почтовый адрес – ____________________________________________ (Договор № ___ от “___” ________________ _________________ г.).

4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

4.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей (акционеров), в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за акции, а также произведенное и приобретенное Обществом за счет его хозяйственной деятельности принадлежит Обществу на праве собственности.

4.3. Права и обязанности учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством.

4.4. Организационно-правовая форма – Открытое акционерное общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ____________________________ (______________________________) рублей. Уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами. К моменту регистрации Общества учредители оплачивают Уставный капитал в размере 50%, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.

На момент учреждения Общества его уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве _______________________ (____________________________) штук номинальной стоимостью _______________________ (_______________________) рублей каждая.

Акции выпускаются в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций – __________________________ штук.

5.2. На момент учреждения Общества, его уставный капитал распределяется следующим образом:

__________________________________________________________ принадлежит _________________________________ (_____________________________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___________________________ (___________________________) рублей каждая, что составляет ___________________________ (__________________________________________) рублей, _____________ % процентов Уставного капитала

_______________________________________________________________, принадлежит ______________ (__________________________________) штука обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _________________ (________________) рублей каждая, что составляет ____________________________ (____________________________________________) рублей, ___________________ % процента Уставного капитала.

5.3. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

5.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

5.5. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяется Уставом, действующим законодательством и решениями Общего собрания акционеров.

5.6. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

5.7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5.8. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

5.9. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров.

6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.

6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п. если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством или Уставом Общества.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.

8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый учредитель (акционер) имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством.

9.2. Каждый из учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п.9.1 настоящего Договора.

9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3-х лет после прекращения настоящего Договора может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.

10. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из учредителей обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другим учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.

10.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного учредителю ущерба (произведенные расходы, утрата, повреждение имущества), непосредственно обусловленного нарушением настоящего Договора другим учредителем. Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые он не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые учредитель (акционер) не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например, землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

11.2. Учредитель (акционер), ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (акционеров) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей (акционеров) должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Учредитель (акционер), который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1. Настоящий договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.

13.2. Изменения в настоящий договор вносятся в случаях, установленных законом.

14. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

14.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

15.1. Учредители могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам при наличии письменного согласия других учредителей.

15.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Общества с ограниченной ответственностью

« Фирма своими руками »

г. Москва, 2010 г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « Фирма своими руками » (далее – Общество) учреждено в соответствии с действующим законодательством РФ на основании решения единственного учредителя, Решение № 1 от «___» __________________________ 2010 г.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), иных нормативных актов, а также в соответствии с настоящим Уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью « Фирма своими руками» .

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО « Фирма своими руками».

1.5. Место нахождения Общества: _______________________________________________, определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора .

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.

Общество имеет банковские счета, круглую печать, вправе иметь штампы и бланки, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности, для извлечения прибыли и удовлетворения социальных и экономических интересов Участника Общества.

2.2. Общество в установленном законом порядке имеет право осуществлять следующие виды деятельно сти:

2.3. Кроме перечисленных видов деятельности, Общество может осуществлять и иные виды деятельности с соблюдением порядка, установленного законом для отдельных видов деятельности (лицензирование) и за исключением тех видов деятельности, которые запрещены законом.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его участника.

Размер Уставного капитала Общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей .

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.2. Уставный капитал Общества формируется следующим образом:

Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен решением об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества.

3.3. На момент государственной регистрации Общества доля в уставном капитале оплачивается денежными средствами не менее чем на половину, на накопительный счет Общества. Оставшаяся часть доли оплачивается в течение года с момента государственной регистрации Общества в кассу Общества.

3.4. Уменьшение Уставного капитала Общества.

3.4.1. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества не допускается, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для Обществ с ограниченной ответственностью.

3.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ «Об ООО» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

3.4.3. В течение 30 (тридцати) дней от даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об этом и сообщить его новый размер всем известным ему кредиторам Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

3.5. Увеличение уставного капитала Общества.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.5.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению участника Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

3.5.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества.

Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания внесения дополнительного вклада участник Общества должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участника Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад. При этом номинальная стоимость доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму дополнительного вклада.

Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада (вкладов). Такое решение принимается участником Общества единолично.

3.6. Оплата долей в уставном капитале Общества.

Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением участника Общества единолично.

3.6.1 Вклады в имущество Общества.

Участник Общества обязан, если это предусмотрено уставом Общества, вносить вклады в имущество Общества. Такая обязанность участника Общества может быть предусмотрена уставом Общества при учреждении Общества или путем внесения в устав Общества изменений, принятых участником Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размера и номинальной стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.

3.7. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к третьим лицам.

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам участника Общества.

До принятия наследником (наследниками) умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об ООО». а также третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО».

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

3.8. Залог долей в уставном капитале Общества.

Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению.

Статья 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе:

· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и уставом Общества

· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

· принимать участие в распределении прибыли

· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и уставом Общества

· потребовать приобретения Обществом части доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»

· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

· участник Общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об ООО».

4.2. Участник Общества обязан:

· оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО» и решением об учреждении Общества

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества

· соблюдать положения устава

· исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу

· оказывать содействие Обществу в осуществлении своей деятельности

· участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об ООО».

4.3. Исключение участника Общества из Общества.

Действие ст. 10 ФЗ «Об ООО» на Общество, состоящее из единственного участника, не распространяется.

4.4. Выход участника Общества из Общества.

4.4.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо в отношении Общества будет действовать ст. 10 Устава Общества.

Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

4.4.2. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до принятия решения о выходе из Общества.

4.5. Ведение списка участников Общества.

4.5.1. В соответствии с ФЗ «Об ООО» Общество обязано вести список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества:

- о размере доли в уставном капитале Общества и ее оплате

- о размере части доли, принадлежащей Обществу

- датах перехода части доли к Обществу или приобретения Обществом.

Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.

4.5.2 Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о себе.

В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 5. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

5.2. К исключительной компетенции участника относятся:

5.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

5.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

5.2.3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

5.2.4. Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

5.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

5.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

5.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

5.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

5.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

5.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

5.2.11. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

5.2.12. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

5.2.13 . Распределение доли, принадлежащей Обществу.

5.2.14. Принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества.

5.2.15. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.

5.2.16 . Создание филиалов и открытие представительств Общества.

Управление Обществом и компетенция органов Общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ «Об ООО» и иными нормативными правовыми актами.

5.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор .

Права, обязанности и компетенция Генерального директора Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

5.3.1. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции участника Общества.

5.3.2. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества и представляет его интересы. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.

5.3.3. Генеральный директор Общества назначается на срок 5 (пять) лет.

5.3.4. Генеральный директор :

1) осуществляет оперативное руководство работой, несет ответственность за деятельность Общества

2) представляет на утверждение участника проекты программ и планов, а также отчеты об их исполнении

3) представляет годовой отчет о выполнении финансового плана и годовой баланс не позднее 3 (трех) месяцев после окончания финансового года

4) принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка

5) принимает решения по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества

6) обеспечивает выполнение принятых участником решений

7) открывает счета в финансово-кредитных учреждениях

8) издает приказы, инструкции, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества

9) разрабатывает и утверждает правила внутреннего трудового распорядка

10) регулярно составляет и предоставляет участнику Общества отчеты о деятельности Общества

11) утверждает штатное расписание Общества

12) выдает доверенности от имени Общества

13) принимает решение о продаже, сдаче в аренду, в залог и ином распоряжении имуществом, составляющим до 25% (двадцати пяти процентов) активов Общества

14) определяет условия оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

15) решает другие вопросы, определенные трудовым договором (контрактом), заключаемым Генеральным директором с Обществом.

5.3.5. Генеральный директор Общества обязан организовать учет и хранение архива Общества, материалов делопроизводства (в том числе приказов о приеме на работу работников и выплате заработной платы) и своевременную и полную сдачу их на хранение в архивные органы.

5.4. Аудиторская проверка Общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для поверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению участника Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором. а также с участником Общества.

Статья 6. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

6.1. Общество является собственником:

1) имущества, переданного участниками и приобретенного в процессе деятельности Общества

2) услуг, произведенных Обществом или являющихся результатом его хозяйственной деятельности

3) полученных доходов от деятельности Общества

4) иного имущества, приобретенного или полученного по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

6.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Участник несет ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащего ему вклада, включая и неоплаченную его часть.

6.3. Распределение прибыли Общества.

Общество вправе ежеквартально принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.

6.4. Ограничения распределения прибыли Общества. Ограничения выплаты прибыли Общества.

6.4.1. Общество не вправе принимать решения о распределении своей прибыли в следующих случаях:

1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества

2) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»

3) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения

4) в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

6.4.2. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято:

1) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты

2) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных выше обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принимается участником Общества.

6.5. Финансовые результаты деятельности Общества устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.

Статья 7. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

Общество в соответствии с действующим законодательством РФ вправе создавать филиалы, открывать представительства, иные обособленные структурные подразделения, а также иметь дочерние и зависимые Общества по решению участника Общества.

Статья 8. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

8.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения

2) решение участника Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества

4) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе

5) внутренние документы Общества

6) положения о филиалах и представительствах

7) иные документы, предусмотренные законодательством РФ, решением участника Общества.

8.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 8.1 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа ( Генерального директора ).

Статья 9. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ, СОЦИАЛЬНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

9.1. Формы и размер заработной платы работников Общества, а также другие виды их доходов устанавливаются Обществом самостоятельно, с учетом требований действующего законодательства РФ.

9.2. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер заработной платы, надлежащие условия охраны труда и предусматривает меры социальной защиты работников в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 10. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА.

10.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ с учетом требований Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.2. В случае добровольной ликвидации Общества Генеральный директор ликвидируемого Общества выносит на решение участника вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Участник добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

10.3. Ликвидационная комиссия:

§ помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами

§ принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества

§ составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения

§ осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

После завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается участником Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

10.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией участнику Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участнику Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества участнику Общества.

Статья 11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

11.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством РФ о ценных бумагах.

11.2. Общество ведет обязательный учет военнообязанных, постоянно работающих в Обществе и бронирование тех военнообязанных, которые по решению соответствующих уполномоченных органов по бронированию военнообязанных освобождаются от призыва на военную службу при мобилизации.

Статья 12. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ.

Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации.

Устав ООО: основные положения и некоторые особенности

Устав в соответствии с действующим законодательством представляет собой единственный учредительный документ обществ с ограниченной ответственностью.

Нормами Гражданского кодекса России и Федерального закона об ООО определен четкий перечень тех сведений, которые должны быть отражены в уставе.

Впрочем, наряду со стандартными разделами встречаются и те, которые формируются с учетом ряда нюансов. Рассмотрим все подробнее.

Содержание статьи:

Типичные элементы структуры устава

Какие положения содержатся в уставе? Определим стандартные разделы, которые отражены в каждом уставе:

В статье (ссылка ) о прибыле EBIT.

Тем не менее, в каждой организации устав индивидуальный, следовательно, возможна и иная структура.

При разработке устава общества с ограниченной ответственностью учредителям рекомендуется заранее предусматривать некоторые особенности, которые, в частности, касаются:

Ниже будут подробнее рассмотрены определенные нюансы.

Особенности отдельных разделов устава

В первую очередь, обратим внимание на вопрос изменения (т.е. увеличения либо уменьшения) уставного капитала общества.

Законодательство устанавливает правило о том, что изменение осуществляется общим собранием участников, а соответствующее решение принимается большинством (при этом за изменение капитала должно проголосовать не менее двух третей от общего числа участников ООО).

Однако практика показывает, что наиболее целесообразным вариантом является закрепление в уставе общества правила о единогласном принятии решения по увеличению/уменьшению уставного капитала.

Отметим также некоторые моменты, касающиеся отчуждения доли (долей) общества. Так, между собой участники, как правило, могут свободно производить отчуждение.

Однако не запрещено в уставе предусматривать какие-либо дополнительные условия: например, получения одобрения от самого общества и от иных участников.

При отчуждении же доли (долей) третьим лицам важно учитывать следующее: законодательством определено, что такое отчуждение возможно лишь тогда, когда соответствующий запрет отсутствует в уставе.

Что касается наследования и правопреемства, то укажем следующее: по общему правилу переход доли участника (-ков) по наследству и в порядке правопреемства возможен. Тем не менее, устав общества может включать в себя иные положения:

1. Не исключается установление запрета на переход доли (долей) к правопреемникам, наследникам
2. Допускается также закрепление правила об обязательном получении согласия всех участников общества.

Наконец, обратим внимание и на некоторые нюансы, касающиеся порядка принятия решений участниками ООО.

Так, законодательно определено необходимое для принятия решения по тому или иному вопросу число голосов.

Вместе с тем, иное количество может быть установлено уставом. Например, можно заранее предусмотреть порядок принятия решений при внесении изменений в устав.

Из всего этого следует, что при разработке устава общества нужно определять те принципиальные вопросы, по которым будут установлены определенные особенности. Это позволит избежать последующих разногласий.

Если учредителей два и более

В тех случаях, когда общество имеет двух и более учредителей, важно с особой тщательностью устанавливать порядок взаимодействия всех этих лиц.

Это относится, в первую очередь, к финансовым вопросам.

Так, рекомендуется указывать в уставе на наличие либо отсутствие возможности свободного выхода любого из учредителей.

Наряду с этим следует также предусмотреть нюансы, касающиеся механизма защиты бывших учредителей и порядка отчуждения их долей.

В обязательном порядке необходимо отмечать вопросы реализации учредителями своего преимущественного права на выкуп доли у иных учредителей (если последние планируют продажу своей части бизнеса).

При разработке подобных положений устава нелишним будет и определение критериев образования цены на отчуждаемую долю (доли).

Немаловажным условием является установление порядка и сроков, в течение которых бывшие учредители получают стоимость отчуждаемой доли.

Если учредитель один

Если у общества один учредитель, то некоторые данные нужно будет указывать иначе. К примеру, в таком случае допустима регистрация общества на домашний адрес гендиректора.

Также в уставе ООО с одним учредителем, как правило, закрепляется положение о бессрочном осуществлении генеральным директором своих полномочий.

Образец устава и учредительного договора ОДО.

ОБЩЕСТВА С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «_____________»

(ОДО «____________»)

МИНСК 2008

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с дополнительной ответственностью «______________» (в дальнейшем – «Общество») создано на неопределенный срок в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

1.2. Общество учреждено договором между следующими лицами (в дальнейшем – «Участники», а каждый в отдельности – «Участник»):

– ___________________ – паспорт № _________________выдан Ленинским РУВД г. Минска 19.05.2000, личный №_____________________, прописан по адресу: г. Минск, ул._______________, дом___________, корп. 1, кв. _____, дата рожд._______________, место рожд. Республика Беларусь, г. Минск

– ___________________ – паспорт № _________________выдан Ленинским РУВД г. Минска 19.05.2000, личный №_____________________, прописан по адресу: г. Минск, ул._______________, дом___________, корп. 1, кв. _____, дата рожд._______________, место рожд. Республика Беларусь, г. Минск.

1.3. Фирменное наименование Общества:

На белорусском языке:

полное — Таварыства з дадатковай адказнасцю «_______________»

сокращенное — ТДА «_________________»

На русском языке:

полное — Общество с дополнительной ответственностью «_________________»

сокращенное — ОДО «_______________»

1.4. Местонахождение (юридический адрес): 220053, г. Минск, ул. Новаторская, д. 2 «б», комн. 408.

В случае изменения местонахождения Общество сообщает об этом в регистрирующий орган и ИМНС в срок, установленный законодательством Республики Беларусь.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.7. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества солидарно между собой несут дополнительную субсидиарную ответственность по обязательствам Общества своим имуществом в пределах 1 200 (одной тысячи двухсот) евро, в размере, пропорциональном их вкладам в уставный фонд Общества.

Субсидиарная ответственность Участников Общества исчисляется в белорусских рублях исходя из установленного Национальным банком Республики Беларусь официального курса белорусского рубля к евро на день составления ликвидационного баланса.

При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из Участников его ответственность по обязательствам Общества распределяется между остальными Участниками пропорционально их вкладам.

Общество вправе после уведомления кредиторов уменьшить или увеличить размер дополнительной ответственности Участников. Кредиторы Общества вправе при уменьшении дополнительной ответственности Участников потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам (в том числе на Участников – свыше пределов дополнительной субсидиарной ответственности, предусмотренных в абзаце первом настоящего пункта).

1.9. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и иных юридических лицах.

1.10. Общество в месячный срок вносит в учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случаях:

1.10.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений

1.10.2. изменения состава Участников

1.10.3. изменения целей и видов деятельности, если их указание предусмотрено актами законодательства

1.10.4. изменения наименования (фирменного наименования)

1.10.5. изменения местонахождения

1.10.6. изменения размера уставного фонда

1.10.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли

1.10.8. изменения порядка солидарной и субсидиарной ответственности Участников

1.110.9. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах

1.10.10. изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в учредительные документы, если иные сроки не установлены этим законодательством.

СТАТЬЯ 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Главной целью общества является хозяйственная деятельность, направленная на получение прибыли, для удовлетворения экономических и социальных интересов участников и работников общества.

2.2. Предметом деятельности общества являются:

• розничная торговля (включая алкогольные напитки и табачные изделия) и общественное питание (согласно Декрету Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 г. № 17)

• перевозка пассажиров и грузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров и грузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями для собственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом (согласно Декрету Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 г. № 17)

• транспортно-экспедиционная деятельность (согласно Декрету Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 г. № 17)

• проектирование и строительство зданий и сооружений I и II уровней ответственности и проведение инженерных изысканий для этих целей (согласно Декрету Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 г. № 17)

• строительство (код 45)

• оптовая торговля автомобилями (код 50101)

• оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (код 50301)

• розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (код 50302)

• розничная торговля моторным топливом (50500)

• розничная торговля автомобилями (код 50102)

• оптовая торговля и торговля через агентов, кроме торговли автомобилями и мотоциклами (код 51)

• розничная торговля, кроме торговли автомобилями и мотоциклами ремонт бытовых изделий и предметов личного пользования (код 52)

• деятельность прочего пассажирского транспорта не подчиняющегося расписанию (код 60230)

• деятельность автомобильного грузового транспорта (код 60240)

• транспортная обработка грузов (код 63110)

• хранение и складирование (код 63120)

• услуги по хранению транспортных средств (код 63214)

• организация перевозок грузов (код 63400)

• сдача внаем собственного недвижимого имущества (код 70200)

• аренда автомобилей (код 71100)

• аренда прочих машин и оборудования (код 713)

• исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения (код 74130)

• Деятельность в области архитектуры, инженерные услуги (код 74201)

• рекламная деятельность (код 74400).

2.3.Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

3.1. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года.

3.2. Участники Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли, получать часть прибыли от деятельности Общества

3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, установленном общим собранием участников

3.2.4. в преимущественном порядке приобретать долю Участника при ее отчуждении

3.2.5. пользоваться льготами, установленными общим собранием участников Общества для Участников Общества

3.2.6. получать часть имущества при ликвидации Общества

3.2.7. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размер причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается)

3.2.8. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников

3.2.9. другие права, предоставляемые общим собранием участников Общества, не противоречащие законодательству.

3.3. Участники обязаны:

3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом, предусмотренные учредительным договором и настоящим Уставом

3.3.2. не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной Общества, и иную конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет общее собрание участников Общества)

3.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

3.4. Прекращение членства Участника в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом настоящим Уставом и законодательством

3.4.2. выхода Участника из Общества по его заявлению на основании решения собрания участников. К моменту выхода Участник обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил

3.4.3. исключения Участника из Общества в случае, если Участник систематически не выполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязательства либо препятствует своими действиями достижению целей Общества на основании единогласно принятого решения общего собрания Участников Общества.

3.5. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества (долгосрочные и нематериальные активы, отраженные в балансе, составленном на момент выхода) Общества, соответствующая доле этого Участника в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества (долгосрочные и нематериальные активы) Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли – на момент расчета.

Источники:
www.extralaw.ru, firmalegko.narod.ru, lawyer-consult.ru

Следующие документы

• Образец бланка устава
• Как оформить изменения в устав образец

27 декабря 2024 года

Ваше имя *
Ваш Email *

Сумма цифр справа: