Как оформить изменения в устав образец

Изменения в устав ООО образец

Вопрос от Эммануила Шнайдера: Какова процедура внесения изменения в устав ООО образец?

Ответ: Порой бывает необходимо внести изменения поправки в Устав ООО, который является основным документом, отражающим многие аспекты деятельности организации. Для решения этого вопроса нужно провести ряд мероприятий. Созывается собрание всех участников ООО, где должно быть принято обоснованное решение о необходимости внести поправки изменения в Устав. Это решение документально оформляется, например, протоколом собрания. Протокол собрания позволяет внести принятые изменения в Устав. Далее заполняется по специальной форме Р13001 заявление и впоследствии обязательно заверяется нотариусом.

Образец оформления изменения в уставе ООО при смене адреса ВКонтакте

Внесение изменений в устав - Солтис

Исковое заявление о понуждении к заключении договора Внесение изменений в устав ООО. Если фирме необходимо зарегистрировать изменения в уставе и/или учредительном договоре, возникает вопрос какие документы нужно при этом предоставлять и как их правильно оформить, что бы вместо получения требуемого свидетельства о регистрации изменений, налоговый орган.

Как загнать лоурайдер в тюнинг гараж Образец оформления изменения в уставе ООО при смене адреса. Образец оформления изменения в уставе ООО при смене адреса. ВКонтакте © 2014 EnglishРусскийУкраїнськавсе языки Добрый день! Подскажите пожалуйста. У нас ООО. Загегистрировались в марте 2010 года. В Уставе везде прописан Директор. Мы щас хотим зарегистрировать Новую редакцию Устава в котором будет.

Популярное

Устав ООО образец

Для ознакомления приведем образец Устава ООО для одного учредителя. Единоличный исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму.

схема вишивок безкоштовно скачати

Образец документа. Решение единственного участника о внесении.

Образец оформления изменений к уставу

Образец лист изменений в устав

Сообщение #2

Administrator

Принятие наследства в случае отбывания наказания в РФКак принять наследство. Вся новость

Прокуратура США потребовала приговорить католического священника Шона Ратигана к 50 годам. Вся новость

Что сделает рынок инвестиционного консалтинга цивилизованным?   Статья пылилась в архивах полтора года, но актуальности не утратила.    С принятием в Украине нового. Вся новость

Содержание Устава ООО

Устав ООО - основные требования, содержание.

Размер и номинальная стоимость доли участников общества, с принятием нового закона вносится в Договор об учреждении. Устав прошивается и пронумеровывается. На оборотной стороне устава должен присутствовать пломбирующий листок с надписью «Прошито и пронумеровано – количество листов» с подписью заявителя и печатью предприятия.

Последняя страница устава должна быть свободна от имен, подписей и прочих сведений. Все записи – на обороте в соответствии с требованиями.

Кроме оригинала устава также нужно оформить его ксерокопию для подачи в регистрирующий орган, где сдается в архив ИФНС, с выдачей заявителю копии, для осуществления дальнейшей работы предприятия. Необходимо учесть особенности в отношении этого вопроса.

Так, в некоторых налоговых органах Московской области подаются два оригинала устава предприятия, один из которых возвращается юридическому лицу.

При осуществлении оформления копии устава необходимо сделать копию, включая титульный лист, ксерокопия как и оригинал прошивается, подклеивается, удостоверяется подписью, печатью.

Устав ООО

При подготовке устава с двумя учредителями важно указать ряд положений, касающихся взаимодействия между участниками.

Устав ООО основа огранизации

Устав ООО - это единственный учредительный документ организации, который содержит все сведения, подтверждает законность создания фирмы, определяет порядки и условия функционирования общества и возможные взаимоотношения между его участниками.

Почему сейчас лучше использовать оригинальный, а не типовой устав? Дело в том, что именно в оригинальном документе вы можете прописать максимально выгодный для вас вариант ведения бизнеса, ликвидации фирмы. Если в тексте не будет этих специфичных и касающихся только вас данных, то любые споры, любые возникающие проблемы будут решаться согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее 14-ФЗ). А такой вариант развития событий крайне редко «на руку» бизнесмену. Поэтому лучше все же прописывать все пункты тщательно и досконально, предвосхищая все возможные неприятности и спорные моменты.

Устав организации обязательно должен содержать (п.2, ст.12 14-ФЗ):

Но много изменений грядет с принятием новых форм. Так, например, написание  фирменного наименования организации (большие или маленькие буквы, цвет букв и т.т.) будет теперь отражаться только в уставе ООО (в реестре наименование отражается заглавными буквами, поэтому вариант написания будет представлен только в уставе). Как комментируют в самих налоговых органах, такое решение о внесении наименования большими буквами было принято для унификации реестра. К тому же в ЕГРЮЛ отражается именно наименование, то есть его звучание, а не написание.

К тому же теперь только в уставе организации можно отражать фирменное наименование на иностранном языке, так как эти сведения больше не отражаются в реестре, и, соответственно, для них нет места в новых формах.

Помимо обязательного перечня сведений, указанных в законе 14-ФЗ, учредительный документ может содержать иной порядок действий, предусмотренный законом «по умолчанию». Например, запрет на продажу доли третьим лицам, цели и виды деятельности, наименование и срок полномочий ЕИО.

Не стоит забывать и о таких позициях, как продажа доли третьему лицу, наследование доли. Иначе данные процессы будут проводиться «по умолчанию», то есть так, как прописано в законе. Это не всегда бывает удобно, поэтому заранее продумайте вариант «если иное не предусмотрено уставом», чтобы в будущем упростить себе жизнь.

Правила оформления

Готовый устав прошивается и пронумеровывается, причем нумерация начинается со второй страницы (титульный лист не должен содержать номера страницы, но считается он как первый). Далее на месте сшивки пишется, сколько прошито и пронумеровано листов, учредитель (учредители) расписывается (подпись расшифровывается). Вообще, при подаче документов расписывается заявитель, но теперь заявителями выступают все участники, поэтому на сшивке они также все расписываются. Если устав подается при первичной регистрации, то печать не требуется, только подпись учредителя. Устав можно и не прошивать, но если вы решили это сделать, то читайте об этом в статье «Как прошивать документы на регистрацию».

Устав готовится в двух экземплярах (готовятся два оригинала). Оба экземпляра отдаются в регистрирующий орган, а после регистрации выдается один из них выдается лицу, получающему документы, с отметкой о заверении из налоговой.

Те же правила оформления действуют и при изменении устава уже в ходе деятельности, если меняется весь устав, а не вносятся изменения одним листом.

Утверждение устава ООО

Устав ООО подается в регистрирующий орган при регистрации предприятия, а утверждается он учредителями при учреждении ООО (на общем собрании) совместно с заключением учредительного договора (если учредителей несколько). Когда учредитель один, то он и утверждает устав. Все вопросы, связанные с подготовкой данного документа, решаются этим учредителем в письменном виде, но соблюдать такие условности, как созыв общего собрания, соответственно, не нужно.

По тому же принципу утверждается измененный устав либо изменения к нему. В первом случае готовится и утверждается полностью новый документ, во втором – лист изменений к уже имеющемуся.

Новшества по 312-ФЗ

Федеральный закон от 30.12. 2008 г.  N 312-ФЗ  установил, что единственным учредительным документом общества является теперь только устав, а учредительный договор более не считается учредительным документом. Эти изменения были внесены в Гражданский кодекс РФ и в Федеральный закон N 14-ФЗ.

Согласно новым положениям закона в уставе:

Утеря

Конечно, терять устав плохо. Штрафа платить, безусловно, не придется, но в налоговую сходить надо. Копия выдается в территориальной налоговой инспекции, для получения которой необходимо подать в ИФНС заявление на предоставление копии устава и оплатить госпошлину в размере 200 рублей или 400 рублей, если вам нужно срочно получить документ.

В квитанции указываются реквизиты той инспекции, где вы будете получать свою утерянную «ценность». Это МИФНС №46 для Москвы или МИФНС №15 для а.

Но учтите, что в таком случае вам будет выдана именно копия устава. Если изначально вы готовили и подавали для регистрации два оригинала устава, то после утери своего экземпляра вы получите не второй оригинал, а документ с печатью ИФНС «копия».

Устава организации может и не быть?

Новые формы от 4 июля 2013 года повлияли на весь бизнес. Изменения, пусть и косвенно, коснулись устава организации. Теперь только устав будет содержать фирменное написание наименования и наименование на иностранном языке. В будущем планируется внесение изменений в законодательство, которое повлечет за собой фактически отказ от устава для юридических лиц. Это из-за так называемых типовых уставов организаций, которые как раз и подаются при регистрации ООО в большинстве случаев. И если эти изменения вступят в силу, то из ГК РФ уйдут требования об отражении в уставе идентифицирующих сведений, связанных с наименованием, местом нахождения, видами экономической деятельности, со сведениями по филиалам и представительствам. Появится обезличенный утвержденный госорганом устав, на основании которого и будет действовать фирма.  Соответствующая запись будет отражаться в реестре. Устав будет подаваться только в том случае, если он будет действительно оригинальным, то есть если юрлицо решит, что ему не подходят общеустановленные правила, и захочет действовать на основании тех правил, которые в законе прописаны как «если иное не установлено уставом». Вот это «если иное» и будет являться оригинальным, не типовым уставом. Но пока такого закона, нет, поэтому любой организации следует внимательно отнестись к содержанию данного документа, его оформлению и бережному хранению.

Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

Устав ООО

Существует и другой вариант - создание индивидуального устава, но это, как мы все понимаем, уже исключительно ручная работа, поэтому требует гораздо более существенных физических, временных и финансовых затрат. А поскольку у нас большинство предпринимателей все-таки предпочитают экономить (особенно, как им кажется, в таком несложном вопросе как регистрация фирмы), большинство прекрасно обходится уставом шаблонным, прекрасно с ним регистрируются и в дальнейшем также прекрасно работает.

Единственное что - при создании шаблонного устава, следует помнить, что шаблон должен быть нового образца, выполненный с учетом требований, предъявляемых к содержанию уставов новым законодательством об Обществамх с ограниченной ответственностью. Проще говоря, если, регистрируя свою фирму, вы берете готовый устав из Интернета, то обратите внимание: он должен быть написан по новому закону.

Что касается содержания устава ООО и основных отличий его от версии предыдущей, то, прежде всего, из устава исключены все сведения об участниках ООО, а также сведения о размере и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале ООО. Таким образом, устав ООО становится полностью обезличенным, благодаря чему при изменении состава участников не будет необходимости вносить изменения в устав, как это было раньше. Чего в уставе ООО быть не должно - мы разобрались, а теперь немного подробнее о том, что в нем должно быть.

Итак, устав ООО должен содержать:

Устав ООО - форма и содержание

Устав ООО

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - Закон об ООО). Учредители ООО (далее по тексту - Общество) заключают договор об учреждении и утверждают устав Общества. Устав общества является учредительным документом Общества. Договор об учреждении Общества заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками) (п.1 ст.52 ГК РФ).

В случае внесения изменений в Устав Общества, необходимо оформить эти изменения в виде Изменений в Устав, либо утвердить Устав в новой редакции.

Устав ООО - это основной и единственный учредительный документ Общества.

Устав Общества является локальным нормативным документом, обязательным как для всех участников данного Общества, так и для самого Общества как юридического лица.

Поскольку правоспособность юридического лица (ст.49 ГК РФ) реализуется его органами (ст.53 ГК РФ), устав Общества обязателен к исполнению всеми органами. Устав ООО обязателен для всех участников соответствующего Общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении Общества.

Законодательство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава Общества также для третьих лиц, например для лиц, относящихся к персоналу Общества.

Пункт 2 ст.12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава Общества и допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоречащих федеральным законам.

Содержание устава ООО

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь органы управления - общее собрание участников, единоличный исполнительный орган). Применяется с 01.07.2009 (подготовлено экспертами компании Гарант)

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 6.5 настоящего Устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

6.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

6.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.12. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.13. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

7. Общее собрание участников Общества

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг

10) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества

11) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

12) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества

13) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов

14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 2, 4-6, 12 и 13 настоящего пункта относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

7.3. Решение по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.4. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

7.5. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предумотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.6. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

7.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

7.8. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.

7.9. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

8. Единоличный исполнительный орган Общества

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является [Генеральный директор, Президент и др.] Общества, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на [значение] года/лет.

8.2. [Директор, Генеральный директор, Президент] Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества

5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

8.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

8.4. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

8.5. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

8.6. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

9. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества

9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, избираемая(ый) Общим собранием участников сроком на [значение] года/лет.

9.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

9.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

9.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников.

9.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого Общее собрание участников не вправе его утвердить.

9.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

10. Распределение прибыли Общества

10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников. Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего собрания участников.

10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

10.3. Ограничения распределения и выплаты прибыли устанавливаются Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

11. Фонды и чистые активы общества

11.1. Общество создает резервный фонд в размере [вписать нужное]. Общество может создавать иные фонды.

11.2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном пунктом 12.4 настоящего Устава.

11.3. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

11.4. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов

2) о ликвидации Общества.

12. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления Обществом информации

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества (за исключением случая учреждения общества одним лицом), решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе

- внутренние документы Общества

- положения о филиалах и представительствах Общества

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

- протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества

- списки аффилированных лиц Общества

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

12.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

12.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

12.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 12.1 и 12.3 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.5. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

12.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.7. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.

12.8. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.

12.9. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством.

13. Реорганизация и ликвидация Общества

13.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью и устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

13.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

13.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

Содержание Устава ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 Об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон об ООО) не только определяет формальные требования к Уставу ООО, но и относит решение многих вопросов корпоративных отношений участников конкретного общества с ограниченной ответственностью в сферу, регулируемую его Уставом. То есть, Закон содержит императивные нормы, предписывающие ряд конкретных сведений, которые неизменно должны содержаться в Уставе каждого Общества и диспозитивные нормы, которые оставляют решения того или иного вопроса, касающегося организации деятельности и управления Общества на усмотрение участников Общества. Императивными нормами в частности установлено обязательнее содержание в Уставе следующих положений:

-наименования Общества

-адрес его местонахождения

-сведения о е филиалах и представительствах Общества

-состав и компетенции управляющих органов Общества, срок действия их полномочий

-размер Уставного капитала Общества

-основные права и обязанности участников

-порядок хранения документов Общества и др.

Диспозитивные нормы Закона об ООО, предполагающие вариантность их применения требуют более детального рассмотрения. Их условно можно подразделить на несколько групп:

Нормы, регламентирующие общие вопросы статуса общества:

Срок, на который создается Общество. По умолчанию ООО создается на неограниченный срок, но участниками может быть предусмотрен конкретный срок деятельности Общества.

Нормы, регламентирующие права и обязанности участников Общества:

Помимо обязательного перечня прав и обязанностей участников, предусмотренного Законом, Устав может содержать дополнительные права и обязанности, которые могут распространяться как на всех участников, так и на отдельных участников Общества.

Нормы, устанавливающие порядок перехода доли другому лицу:

Уставом Общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия всех участников на отчуждение доли или части доли одним участником другому участнику Общества.

Уставом может быть предусмотрен запрет продажи доли или части доли третьему лицу или обязательное получение согласия всех участников на осуществление такой сделки.

При осуществлении преимущественного права покупки доли внутри Общества Уставом может быть предусмотрена заранее определенная цена, отличная от цены предложения третьему лицу.

При осуществлении преимущественного права покупки доли Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли самим Обществом, если участники не использовали это право.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли наследникам лиц, являющихся участниками Общества, осуществляется только с согласия остальных участников. Если такое согласие не получено, то наследнику выплачивается денежный эквивалент доли, но к нему не переходят права и обязанности участника Общества.

Уставом может быть запрещена передача доли в залог третьему лицу, не являющемуся участником Общества.

Нормы, регламентирующие порядок выхода участника из Общества:

Выход участника путем отчуждения своей доли возможен, только если это предусмотрено Уставом. Если Устав не содержит положений о порядке выхода участника, то у участника отсутствует право выйти из Общества.

При выходе участника Устав может предусматривать иные порядок и срок выплаты ему действительной стоимости доли, чем предусмотренные в Законе.

Нормы, регламентирующие распределение прибыли между участниками:

Устав может предусматривать распределения прибыли Общества между участниками непропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Нормы, устанавливающие порядок проведения общего собрания участников Общества:

Уставом может быть предусмотрено, при голосовании участник имеет количество голосов, непропорциональное его доли в Уставном капитале.

В уставе могут быть указаны иные, нежели предусмотренные законом случаи проведения общего собрания, сроки его проведения, порядок уведомления участников, порядок голосования при выборе председательствующего собрания.

Уставом может быть предусмотрено количество голосов при решении тех или иных вопросов отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Нормы, регламентирующие порядок осуществления крупных сделок:

Устав может предусматривать более высокий размер крупной сделки.

В уставе может содержаться перечень сделок, которые будут требовать одобрения как крупные сделки.

Уставом может быть предусмотрена возможность совершения крупных сделок без принятия решения общего собрания участников.

Положения, регламентирующие порядок деятельности ревизионной комиссии Общества:

Создание ревизионной комиссии Общества обязательно, когда количество участников Общества превышает пятнадцать человек. Однако Устав общества может предусмотреть наличие ревизионной комиссии и при меньшем количестве участников. В таком случае в Уставе должно быть регламентировано количество членов ревизионной комиссии и срок ее действия.

Уставом Общества может быть предусмотрено, что функции ревизионной комиссии будет осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор.

В настоящие время Закон об ООО содержит около восьмидесяти диспозитивных норм, варьируя которые можно создать Устав, максимально способствующий осуществлению основных целей деятельности конкретного Общества, отражающий интересы его участников.

Содержание устава общества с ограниченной ответственностью

Мы регистрируем ООО. Скачали типовой пример устава с ur.gov.lv. Но там нет ничего про виды деятельности. Раньше устав представлял собой целый гроссбух (типовой) по видам деятельности, которые фирма может или имеет право вести. Подскажите, что сейчас должно быть написано в уставе?

При регистрации общества с ограниченной ответственностью по закону Об обществах с ограниченной ответственностью уставы действительно были весьма объемными и в них переписывали почти все положения закона.

При регистрации общества капитала (общества с ограниченной ответственностью) по Коммерческому закону (с 1 января 2002 года) переписывать в устав закон не требуется. Достаточно указать установленные законом обязательные данные о коммерсанте. Учредители могут дополнительно оговорить в уставе и некоторые условия деятельности, которые они считают важными и которые закон разрешает изменять по желанию учредителей.

Обязательными данными для каждого общества капитала являются следующие:

- фирма (название) общества

- величина основного капитала, число и номинальная стоимость долей

- численный состав правления общества, полномочия членов правления представлять общество отдельно или совместно. Если в уставе не установлено иное, считается, что члены правления имею право представлять общество совместно.

Если общество учреждается на определенное время или для достижения определенной цели, это должно быть указано в уставе. Если общество учреждено на неопределенный срок без ограничения видов деятельности, то это указывать в уставе не требуется.

Далее перечислены условия, которые учредители могут оговорить в уставе, если они отличаются от предусмотренных Коммерческим законом. Если условия участников совпадают с условиями закона, информацию в уставе указывать не надо.

Совет общества.

В обществе капитала кроме правления может быть предусмотрен совет. Совет - это надзорный орган общества, который представляет участников в промежутках между собраниями и осуществляет надзор за деятельностью правления. Для акционерных обществ создание совета обязательно, для обществ с ограниченной ответственностью - на усмотрение учредителей. Если учредители решили создать совет, то в уставе необходимо указать численность членов совета (не менее трех, в акционерных обществах, акции которых находятся в публичном обращении, - не менее пяти и не более 20 человек).

Срок полномочий должностных лиц.

По закону правление и совет общества с ограниченной ответственностью избираются на неопределенный срок. Уставом может быть ограничен срок их полномочий (ч. 2.1 ст. 220 и ч. 3 ст. 224 КЗ). По закону отозвать члена правления можно решением собрания участников в любое время. В уставе можно предусмотреть, что члена правления можно отозвать только по важной причине. Такой причиной считается грубое нарушение полномочий, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неумение руководить обществом, нанесение ущерба интересам общества или утрата доверия (ч. 6 ст. 224 КЗ).

Ревизор.

Годовой отчет общества подлежит обязательной проверке присяжным ревизором в случаях, установленных законом О годовых отчетах - превышены два из следующих критериев: нетто-оборот 500 тыс. латов, сумма баланса 250 тыс. латов, среднее число работников 25. Уставом или решением собрания участников может быть предусмотрена проверка ревизором годового отчета в других случаях (ч. 1 ст. 176 КЗ).

Прокурист.

В обществе может быть назначен прокурист. Прокура - коммерческая доверенность, дающая прокуристу право от имени коммерсанта заключать сделки и совершать любые другие, связанные с коммерческой деятельностью действия, включая все процессуальные действия в ходе процесса судопроизводства (предъявление иска, заключение мирового соглашения, обжалование постановления суда и т.п.) отчуждать, закладывать или обременять вещными правами недвижимую собственность прокурист может только в тех случаях, когда такое право ему особо предоставлено.

Источники:
ageyev.org, sudakov.org, dm-sport.ru

Следующие документы

• Устав непубличного акционерного образец
• Образец устава ооо украина с одним учредителем

27 декабря 2024 года

Ваше имя *
Ваш Email *

Сумма цифр справа: