Передаточный акт реорганизация выделение образец

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

общим собранием участников ООО "___________"

протокол N _______ от "___"________ ___ г.

(решением единственного участника ООО "_____"

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

ООО "_________________" в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Первая Сторона", с одной стороны, и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Вторая Сторона", с другой стороны, составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решению общего собрания участников ООО "_____" (протокол N ____ от "___"________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО "_____" N ______ от "___"________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО "__________" все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

- Список участников общества, с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров АО "______________" протокол N _______ от "___"____________ ___ г. (решением единственного акционера АО "_______" N _____________ от "____"____________ ____ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________

"____"_______________ ____ г.

АО "___________" в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО "______" от "__"______ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера АО "________" от "___"________ ___ г. N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Что входит в передаточный акт?

Сильнолюдмильная Оракул (66480) 5 лет назад

Посмотрите статью 59, 51, 56 ГК РФ ( и комментариик этой статье, там же найдёте и все бухгалтерские нормативы и образцы. Загяните на сайт СПС КонсультантПлюс).

У вас реорганизация в форме преобразования. Передаточный акт - это документ, оформляющий правоприемство.

Реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности юридического лица с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другому лицу. У вас преобразование, значит права перейдут к ООО.

На сегодняшний день существует 5 способов реорганизации юридического лица:

- слияние, - присоединение, - разделение, - выделение, - преобразование. Преобразованием признается изменение организационно-правой формы юридического лица, в случаях установленных законодательством .

При реорганизации в форме преобразования к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом.

Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) и разделительный баланс (при разделении и выделении). К этим документам предъявляются следующие требования:

- они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

- Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Ещё передаточный акт необходим как документ, предоставляемый для регистрации права собственности на нового собственника, у вас будет ООО.

Здесь, например, расписаны требования к передаточному акту Про вирусы не скажу, но вроде бы нет) http://www.unico94.ru/consult/all_docs/2002/vestnik_9/ .

Здесь какие-то государственные формы, можно по аналогии. http://base.garant.ru/12156422.htm

Остальные ответы

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

В связи с реорганизацией ООО «_____» (далее – Общество) в форме разделения на ___________ и ____________ Общество передает создаваемым юридическим лицам (правопреемникам) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация.

протокол собрания учредителей Общества от ______ 20__ г. № _, содержащий решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества

_______________________________

протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества

списки аффилированных лиц Общества

заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля

бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества

первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации

расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

1.2. Общество передает ____________ следующую документацию:

бухгалтерскую отчетность. в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества

Реорганизацифя юридического лица в форме выделения

В соответствии с ГК РБ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При реорганизации должен быть составлен передаточный акт и разделительный баланс .

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Однако, по общему правилу, никакого срока на уведомление неустановленно .

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Но, как видим, не само реорганизованное лицо .

В соответствии со статьей 39 НК РБ при выделении из состава организации одной или нескольких организаций правопреемства по исполнению налогового обязательства, уплате пеней у выделенных организаций не возникает, если только такое выделение не направлено на неисполнение (ненадлежащее исполнение) налогового обязательства, неуплату (неполную уплату) пеней реорганизованной организацией.

Такая реорганизация организации не изменяет сроков исполнения ее налогового обязательства .

Указанное выделение признается реорганизацией, направленной на неисполнение (ненадлежащее исполнение) налогового обязательства, на неуплату (неполную уплату) пеней реорганизованной организации, в судебном порядке.

В соответствии с Законом «О Хозяйственных обществах» выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях выделения . о создании нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.

При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.

Статья 12 Закона «О бухгалтерском учете и отчетности» предусматривает необходимость проведения инвентаризации имущества при реорганизации. Вместе с тем Закон не указывает при этом конкретный момент ее проведения.

Что касается сроков уведомления кредиторов, то в ГК РБ об этом ничего не сказано, однако Закон «О хозяйственных обществах» предусматривает, что кредиторы должны быть уведомлены не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации хозяйственного общества. (Относится это только к обществам).

Стоит заметить и тот факт, что ГК ничего не говорит относительно последствий неуведомления кредиторов о реорганизации. Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь по данному вопросу высказался следующим образом: «если кредиторы реорганизуемого юридического лица не были уведомлены о его реорганизации, они могут в судебном порядке оспаривать саму реорганизацию и требовать признать ее несостоявшейся». Указанное право кредиторов вытекает из ст. 11 ГК, предусматривающей в качестве способа защиты гражданских прав восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Также обращает на себя внимание отсутствие законодательного указания на то, что юридическое лицо не может реорганизоваться до того момента, пока не будут заявлены и рассмотрены соответствующие требования кредиторов . Лицо может после письменного уведомления кредиторов приступить непосредственно к государственной регистрации новой организации. Результатом этого может явиться то, что к моменту предъявления требований кредитором реорганизуемого лица уже не будет существовать, а его место в деловом обороте займут его правопреемники. Вероятность именно такого развития событий значительно возрастает после вступления в силу Декрета N 1, утвердившего Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования (далее - Положение о регистрации). Декрет N 1 предусматривает, что государственная регистрация субъектов хозяйствования осуществляется в день подачи необходимых документов.

Отметим, что в результате выделения реорганизуемое лицо продолжает свое существование, претерпевая лишь имущественные изменения. Данная форма реорганизации предполагает только возникновение нового юридического лица. Если исходить из буквального толкования указанной выше нормы, то солидарную ответственность несут лишь вновь возникшие юридические лица, к которым не относится само реорганизуемое лицо. Таким образом, формально реорганизуемое юридическое лицо не несет ответственность, перекладывая ее полностью на вновь возникшие организации.

В соответствии со ст. 53 ГК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно ст. 47 ГК юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Особо стоит отметить, что Положение о регистрации не предусматривает необходимости предоставления при государственной регистрации передаточного акта или разделительного баланса.

Процесс государственной регистрации юридического лица при создании его путем учреждения и путем реорганизации на сегодняшний день абсолютно одинаковый.