Решение участника о смене директора образец

Решение о смене директора

Допустим у юридического лица, в котором один учредитель, необходимо поменять Генерального директора. В таком случае необходимо подготовить решение о смене директора от данного учредителя о том, что в Обществе меняется директор.

Требования к решению о смене генерального директора

В данном документе необходимо отобразить, что в Обществе назначается Новый Генеральный директор и ответственный за регистрацию данных изменений будет либо старый либо новый директор. С момента принятия такого решения у вас есть три дня что бы подать документы в налоговый орган. По мимо данного решения необходимо подготовить заявление по установленной Законом форме. В налоговую инспекцию подается Решение и данное Заявление. Налоговая в течение пяти дней рассматривает данные документы и по истечению данного срока принимает решение. Документами подтверждающий что в вашей компании поменялся Генеральный директор будет свидетельство о внесение изменений не связанных с внесением в учредительные документы и новая выписка из ЕГРЮЛ в которой прописывается фамилия, имя, отчество Нового Генерального директора вашей фирмы.

Решение о смене директора образец

Смена генерального директора

Под сменой директора/генерального директора в ООО, ЗАО или ОАО, следует понимать смену любого Единоличного исполнительного органа (Президента, управляющего и т.д.). Все нижеперечисленные условия относятся также и к этим формам ЕИО.

Согласно действующему законодательству РФ, при смене генерального директора необходимо подать информацию в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ. Изменения в учредительные документы (Устав) вносить не требуется, так как сведения о Единоличном исполнительном органе не содержатся в Уставе.

Решение о смене директора/генерального директора

Решение - это основной документ, который является основанием для смены директора. Ссылка на решение будет содержаться в записях трудовой книжки при приеме-увольнении директора.

Решение также понадобится и нотариусу, для заверения формы 14001 по смене директора.

Особенности оформления решения

Решение может быть оформлено в виде непосредственно Решения, если участник один, или в виде Протокола, если участников несколько.

Обязательным требованием является указание даты прекращения полномочий старого директора и/или возложения полномочий на нового директора. Эта дата является отправной точкой, и для регистрации изменений в ИФНС, и для подтверждения полномочий у нотариуса, и для оформления трудовых/кадровых документов.

В решении также необходимо указать паспортные данные нового директора, и место его регистрации.

Заявителем и государственной регистрации изменений может быть старый, либо новый директор. ИФНС № 46 по г.Москве принимает документы и от старого, и от нового директора. То есть при смене генерального директора в Москве, заявителем может быть и старый, и новый директор. Однако некоторые региональные инспекции могут предъявлять другие требования - заявителем может быть только старый, либо только новый директор. Перед составлением документов необходимо уточнить этот момент в вашей налоговой инспекции, и указать это в решении.

Кворум для принятия решения - большинство голосов.

Срок предоставления документов в ИНФС

Подать документы в ИФНС нужно в течение 3-х рабочих дней, со дня принятия решения.

Смена паспортных данных директора

При смене адреса директора, паспорта, фамилии или иных паспортных данных, эти изменения также должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение 3-х рабочих дней. Однако, представлены они могут быть по разному:

Если паспортные данные изменились до 1 июля 2011 года, необходимо подать документы на регистрацию данных изменений, самим директором.

Если паспортные данные изменились после 1 июля 2011 года, то паспортный стол сам проинформирует ИНФС о произошедших изменениях. Отдельно никаких действий самому директору производить не требуется.

Смена паспортных данных директора - иностранного гражданина

Если паспортные данные поменялись у иностранца - уведомлять налоговую должен сам директор, в течение 3-х рабочих дней после таких изменений.

Если срок подачи сведений истек

В случае, если директор вовремя не подал документы о смене директора, или смене паспортных данных, то эти документы можно подать в любое время, в том числе при регистрации других изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

За просрочку подачи предусмотрен штраф 5000 рублей, однако накладывается он, согласно практике, крайне редко.

Необходимые документы для смены директора:

Свидетельство о регистрации.

Свидетельство о постановке на учет.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Копии паспортов и номера ИНН прежнего и нового директоров.

Копии паспортов учредителей физ.лиц.

Если участник или акционер - юрлицо, то дополнительно требуются копии учредительных документов и выписка из ЕГРЮЛ этого юрлица.

Порядок смены директора:

Стоимость услуги «Смена генерального директора»:

тариф Лайт

2000 руб.

Пакет документов для смены директора, для самостоятельного заполнения

Вы получаете :

Пакет документов для самостоятельного заполнения, содержащий образцы всех документов

Памятка № 1 - Порядок действий

Памятка № 2 Порядок заполнения документов

Юридическая консультация

Проверка документов после заполнения

тариф Эффективный

3800 руб.

Подготовка полного пакета документов

Вы получаете :

Подготовка полного пакета документов

Юридическая консультация

Запись к нотариусу

Нотариальное удостоверение БЕЗ ВЫПИСКИ ЕГРЮЛ

Памятка № 1 - Порядок действий

Услуги, включенные в пакетТариф

Решение о смене директора

Поскольку данные о директоре (гендиректоре) содержатся в госреестре юрлиц и не вносятся в устав компании, решение о смене директора ООО или АО всегда сопряжено с процедурой госрегистрации изменений. Новый директор компании становится абсолютно легитимным только с момента регистрации в налоговом органе и внесения изменений в госреестр.

Для госрегистрации решения о смене директора ООО и АО следует первоначально оформить соответствующий протокол собрания участников (акционеров) или единоличное решение, когда участник (акционер) единственный, в котором и должно содержаться решение о смене директора . Бывают ситуации, когда руководитель сам ставит вопрос о смене, то есть имеет место единоличное решение генерального директора о смене генерального директора. Формально такое решение может иметь вид заявления руководителя об увольнении или переводе на иную должность или представать в виде постановки гендиректором данного вопроса на повестке собрания или для рассмотрения единственного участника (акционера). Как бы то ни было, все равно окончательное решение о смене генерального директора должно быть отражено в решении единственного участника (акционера) или собрания.

Решение о смене руководителя по его инициативе

Когда директор (гендиректор) решает покинуть свой пост, он может либо поставить данный вопрос перед единственным участником (акционером), либо вынести данный вопрос на повестку дня внеочередного собрания участников (акционеров) юрлица. В любом случае принимается решение генерального директора о смене гендиректора . однако, чтобы стало возможным ставить вопрос о госрегистрации изменений, необходимо решение единственного участника (акционера) или протокол собрания. В данной ситуации следует применять не только нормы трудового права, но и положения специальных законов (Законов «Об ООО», «Об АО»), регламентирующие порядок прекращения полномочий руководителя. Вопрос некоторым образом усложняется, когда руководитель является еще и участником (акционером) юрлица и при этом намерен продать свою долю (часть) или акции. В этом случае, скорее всего, придется ставить еще и вопрос об изменении уставных документов.

Упростите себе задачу. Решение о смене директора (образец) Вы всегда можете подготовить, обратившись за помощью к нашим специалистам.

Сам же факт увольнения директора как наемного работника оформляется согласно Трудовому кодексу РФ.

Решение о смене руководителя по инициативе юрлица

Решение учредителя о смене директора принимается и оформляется:

его единоличным решением, если иных учредителей нет

протоколом общего собрания участников (акционеров) при большинстве голосов.

При решении учредителя о смене директора прежний руководитель может быть как уволен, так и переведен на другую должность. В рамках одного решения о смене директора (неважно, как оно оформляется), можно как рассматривать вопрос о назначении нового руководителя, так и не делать этого. Однако целесообразнее сразу же определиться с кандидатурой нового, чтобы не растягивать процесс смены руководителя во времени. По крайней мере при решении о смене генерального директора следует определиться, кто будет временно исполнять его обязанности. Сведения о лице, временно исполняющем обязанности, в ЕГРЮЛ вносить не требуется .

Кстати, согласно закону «Об ООО» решение вопросов о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов может быть отнесено к компетенции совета директоров, если это прямо определено в уставе.

Независимо от того, каким образом происходит процедура принятия решения о смене директора, образец данного решения и протокола Вы всегда можете получить у наших специалистов.

Регистрация смены руководителя

Вопрос. Участники ООО приняли решение о смене руководителя. Какие государственные органы необходимо уведомить об этом и как это правильно сделать?

Ответ. Сведения о руководителе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей. В случае увольнения руководителя и назначения на эту должность другого лица предприятие (юридическое лицо) должно подать государственному регистратору по месту нахождения регистрационную карточку по форме №4 - Регистрационная карточка на внесение изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей. В большинстве случаев государственный регистратор требует также экземпляр или нотариальную копию решения (протокола) собственников о смене руководителя.

Налоговые органы, органы статистики, Пенсионный фонд и фонды государственного социального страхования уведомляются о таких изменениях госрегистратором автоматически.

Для окончательного оформления смены руководителя предприятию необходимо обратиться в налоговую инспекцию, управление статистики, Фонд социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний для замены соответствующих справок (справка по ф.№4-ОПП, справка из ЕГРПОУ, уведомление о взятии на учет в ФСС НС). Также при смене руководителя необходимо переоформить карточки с образцами подписей и подать пакет документов в обслуживающий банк.

Бланк регистрационной карточки по ф.№4, а также образец протокола общего собрания учредителей ООО о смене директора (руководителя) размещены в разделе Типовые документы .

Вопрос

Каким образом в настоящее время в связи с изменением гражданского кодекса должно выглядеть решение участника о смене директора? Как в этом процессе задействован нотариус?

Ответ

Решение единственного участника выглядит также как и ранее. Нотариально удостоверять решение не нужно.

Исходя из положений статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и по аналогии с пунктом 5 Письма ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680, подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ к ООО с единственным участником - владельцем 100% уставного капитала не применяется. Решения единственного участника ООО и после 01.09.2014 принимаются и подписываются единственным участником единолично, удостоверять его подпись нотариально не требуется.

В качестве образца Вы можете использовать эту форму .

Форма протокола (если участников несколько и проводится собрание) размещена по ссылке с рекомендациями как ее скорректировать в связи со вступившими в силу изменениями о юридических лицах.

После общих данных вносите в протокол информацию о способе фиксации. Под иным способом подтверждения имеется в виду:

- подписание протокола всеми или отдельными участниками общества

- использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.)

- иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

В зависимости от того как кой способ Вы выбираете на конкретном собрании, тот и указываете в протоколе.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Юрист .

Рекомендация: Что нужно сделать в связи с изменениями в нормах о юридических лицах, вступившими в силу 1 сентября 2014 года .

<&hellip>

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, касающиеся положений о юридических лицах. Такие изменения в Гражданский кодекс РФ внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон № 99-ФЗ).

В связи с этим у большинства юристов возникает вполне закономерный вопрос: что нужно сделать после 1 сентября 2014 года, чтобы деятельность юридического лица соответствовала новым правилам закона.

Если же приводить устав в соответствие с новыми правилами не понадобится, никаких других обязательных действий совершать не придется. В частности, не нужно будет перерегистрировать организацию и направлять какие-либо специальные уведомления в регистрирующий орган. Исключения возможны лишь в отношении некоторых некоммерческих организаций .

Внимание! (167,2606) Учредителям (участникам) некоммерческих организаций, созданных после 4 мая 2014 года, может понадобиться проследить за тем, чтобы у организации было имущество рыночной стоимостью не менее 10 тыс. руб.

Некоммерческая организация должна иметь необходимое имущество, если выполняются следующие условия (п. 5 ст. 50 ГК РФ ):

устав организации предусматривает право вести деятельность, приносящую доход

организация не является казенным или частным учреждением.

Такого имущества должно быть достаточно для того, чтобы вести приносящую доход деятельность. Рыночная стоимость имущества должна быть не меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО. В настоящий момент минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью).

Обязанность иметь такое имущество сейчас распространяется на некоммерческие организации, которые созданы со дня официального опубликования Закона № 99-ФЗ, то есть с 5 мая 2014 года (ч. 13 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). У некоммерческих организаций, созданных до этой даты, данная обязанность возникнет лишь с 1 января 2015 года.

Какие именно негативные последствия наступят в случае, если учредители (участники) нарушат такую обязанность, закон не конкретизирует. В частности, неясно, возникнет ли риск принудительной ликвидации организации, как, например, в отношении ООО, стоимость чистых активов которого меньше минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ ). В любом случае лучше не рисковать и добиться того, чтобы организация имела имущество рыночной стоимостью не менее 10 тыс. руб.

Как определить, нужно ли приводить устав в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ

После 1 сентября у организации может возникнуть обязанность привести в соответствие с новыми правилами* :

свой учредительный документ (устав)

Единственным учредительным документом юридического лица считается устав. Однако в отношении хозяйственного товарищества закон предусматривает исключение: для него в роли единственного учредительного документа выступает учредительный договор (п. 1 ст. 52 ГК РФ ).

Вместе с тем, поправки от 1 сентября 2014 года хозяйственных товариществ почти не касаются. Следовательно, товариществам не нужно приводить учредительные документы и наименования в соответствие с новыми правилами.

В связи с этим в контексте настоящей рекомендации понятия учредительный документ и устав будут употребляться как синонимы.

свое наименование.

На практике такая обязанность сводится к внесению в устав необходимых изменений (в т. ч. о наименовании организации).

Любой устав должен содержать сведения о наименовании юридического лица (п. 4 ст. 52 ГК РФ ). Следовательно, если организации потребуется привести свое наименование в соответствие с новыми правилами Гражданского кодекса РФ, понадобится внести в устав изменения относительно такого наименования.

Изменить устав придется и во всех других случаях, когда потребуется привести учредительный документ в соответствие с новыми правилами.

Таким образом, формулировка приведение учредительного документа и наименования юридического лица в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ по сути означает внесение изменений в устав.

Чтобы понять, необходимо ли вносить изменения в устав, прежде всего стоит проверить, предусматривает ли сейчас закон организационно-правовую форму, которую до 1 сентября имело юридическое лицо.

Если такую организационно-правовую форму отменили (это касается обществ с дополнительной ответственностью и сбытовых (торговых) потребительских кооперативов ), то внести изменения в устав требуется в любом случае.

Какие изменения после 1 сентября 2014 года необходимо внести в устав общества с дополнительной ответственностью или сбытового (торгового) потребительского кооператива (131,74395)

Устав нужно изменить так, чтобы он соответствовал требованиям, которые закон предъявляет к уставу юридического лица такой организационно-правовой формы, правила о которой стали регулировать устаревшую организационно-правовую форму (ч. 8 ст. 3 Закона № 99-ФЗ )* .

А именно:

устав общества с дополнительной ответственностью необходимо переделать в устав ООО (п. 3 ст. 89 ГК РФ )

устав сбытового (торгового) потребительского кооператива - в устав производственного кооператива (п. 2 ст. 106.2 ГК РФ ).

Требуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать общество с дополнительной ответственностью или сбытовой (торговый) потребительский кооператив (131,74396)

В частности, не нужно обращаться в регистрирующий орган с заявлением зарегистрировать:

общество с дополнительной ответственностью в качестве ООО

сбытовой (торговый) потребительский кооператив в качестве производственного кооператива.

Если организационно-правовая форма стала типом (разновидностью) другой, более общей организационно-правовой формы (это касается некоторых некоммерческих организаций ), то имеет смысл проверить, требуется ли изменять устав.

Организационно-правовая форма некоммерческой организации после 1 сентября 2014 года стала типом (разновидностью) другой организационно-правовой формы. Какие изменения может понадобиться внести в учредительный документ (131,74397)

Учредительный документ нужно изменить так, чтобы он соответствовал требованиям, которые закон предъявляет к уставу юридического лица такой организационно-правовой формы, правила о которой стали применяться к устаревшей организационно-правовой форме (ч. 8 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

А именно:

учредительный документ товарищества собственников жилья, а также садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого товарищества может понадобиться привести в соответствие с уставом товарищества собственников недвижимости (п. 2 ст. 123.12 ГК РФ )

учредительный документ общественного или благотворительного фонда - в соответствие с уставом фонда (п. 2 ст. 123.17 ГК РФ )

учредительный документ потребительского общества, жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооператива, садоводческого, огороднического, дачного потребительского кооператива, общества взаимного страхования, кредитного кооператива, фонда проката, сельскохозяйственного потребительского кооператива - в соответствие с уставом потребительского кооператива (п. 2 ст. 123.2 ГК РФ )

учредительный документ политической партии, профессионального союза (профсоюзной организации), общественного движения, органа общественной самодеятельности, территориального общественного самоуправления - в соответствие с уставом общественной организации (п. 2 ст. 123.5 ГК РФ )

учредительный документ некоммерческого партнерства, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов (кооперативов или общественных организаций), торгово-промышленной, нотариальной или адвокатской палаты - в соответствие с уставом ассоциации или союза (п. 2 ст. 123.9 ГК РФ )

учредительный документ государственной академии наук - в соответствие с уставом государственного учреждения (ст. 52. 123.21. 123.22 ГК РФ)

учредительный документ общественного учреждения - в соответствие с уставом частного учреждения (ст. 52. 123.21. 123.23 ГК РФ).

Требуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать некоммерческие организации (131,74398)

Например, не нужно обращаться в регистрирующий орган с заявлением зарегистрировать товарищество собственников жилья в качестве товарищества собственников недвижимости.

Если организационно-правовая форма осталась прежней (в частности, ООО и акционерное общество), нужно проанализировать, предусмотрели ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Внимание! (167,2607) С 1 сентября 2014 года для ООО и акционерных обществ действует особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников/акционеров и состава участников/акционеров, присутствовавших при этом

В обществах с ограниченной ответственностью

Для подтверждения решения и состава участников требуется обратиться к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят* :

в уставе или

в решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Участники могут предусмотреть следующие способы подтверждения:

подписание протокола всеми или отдельными участниками общества

использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.)

иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Примеры положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества)

принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе

обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант - можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию. Однако суд может истолковать закон иначе - что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Поэтому во избежание споров лучше не использовать такой вариант, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний* .

В акционерных обществах

Для подтверждения требуется обратиться к лицу, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии. В непубличном обществе закон разрешает не исполнять это требование, если принятие решения и состав акционеров будет подтверждать нотариус (подп. 1. 2 п. 3 ст. 67.1, п. 4 ст. 97 ГК РФ).

1. Нововведения в отношении ООО.

Внести изменения в устав ООО может понадобиться в случае, если участники решат установить особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников и состава участников, присутствовавших при этом.

2. Нововведения, касающиеся акционерных обществ.

С 1 сентября 2014 года все акционерные общества разделили на публичные и непубличные .

Фирменное наименование публичного АО должно содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ ). Следовательно, в устав АО, которое подпадает под признаки публичного общества (т. е. в устав ОАО), необходимо внести соответствующие изменения (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

Если устав такого АО не будет изменен сразу после 1 сентября 2014 года, формально никаких негативных последствий не возникнет. Несмотря на то что в уставе по-прежнему будет содержаться формулировка Открытое акционерное общество, к обществу будут автоматически применяться правила о публичных акционерных обществах (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). Однако чтобы избежать недопонимания и споров с контрагентами. внести изменения в устав все же не помешает в максимально короткий срок после того, как вступит в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Не затягивать с внесением изменений в устав целесообразно и в отношении ЗАО. Если такие изменения не внести, к обществу будут одновременно применяться не только правила новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, но и старые положенияФедерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон об АО), касающиеся, правда, только закрытых акционерных обществ (ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). В результате может возникнуть неопределенность в отношении того, какими правилами необходимо руководствоваться в той или иной ситуации (например, при отчуждении акций): новыми правилами Гражданского кодекса РФ или положениями Закона об АО.

Такой неопределенности не будет, если внести в устав ЗАО соответствующие изменения (в частности, исключить формулировку Закрытое акционерное общество). В итоге к обществу больше не будут применяться правила Закона об АО, посвященные закрытым акционерным обществам. В частности, акционеры не будут иметь преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Требуется ли после 1 сентября 2014 года перерегистрировать ЗАО (131,74399)

В какой срок нужно внести изменения в устав

Конкретный временной промежуток, в течение которого необходимо привести устав организации в соответствие с новыми правилами главы 4 Гражданского кодекса РФ, закон не предусматривает. Другими словами, не требуется вносить изменения в устав сразу после 1 сентября 2014 года.

Исполнить такую обязанность можно (и нужно) при первом изменении учредительного документа (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ). Например, если 30 октября 2014 года акционеры ЗАО примут решение о смене юридического адреса или об увеличении уставного капитала, помимо изменений, связанных с таким решением, в уставе понадобится отразить изменения относительно типа АО и его наименования .

В то же время затягивать выполнение указанной выше обязанности довольно рискованно.

Во-первых . это может привести к неопределенности относительно того, какие положения устава считаются действительными, а какие - нет.

Дело в том, что устав, не приведенный в соответствие с новыми правилами, будет действовать в части, не противоречащей нормам новой редакции Гражданского кодекса РФ (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

В итоге каждый раз понадобится проверять, противоречит тот или иной пункт устава нововведениям или нет.

Во-вторых . могут возникнуть проблемы с контрагентами.

Не каждый участник гражданского оборота согласится вступать в договорные отношения с организацией, затянувшей процесс приведения учредительных документов в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ. Например, вряд ли в 2015 году потенциальный контрагент согласится приобретать товар у организации, в уставе которой будет указана организационно-правовая форма, не применяющаяся с 1 сентября 2014 года (к примеру, общество с дополнительной ответственностью).

Можно ли после 1 сентября 2014 года привести учредительный документ и (или) наименование юридического лица в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ, не дожидаясь того, когда потребуется внести иные изменения в учредительный документ (131,74400)

Да, можно.

По сути формулировка приведение учредительного документа в соответствие с новыми правилами Гражданского кодекса РФ как раз и означает то, что юридическое лицо вносит изменения в свой учредительный документ.

Ждать для этого какого-либо особенного повода (создания филиала, реорганизации и т. д.) не требуется.

Учредители (участники) юридического лица уже сразу после 1 сентября 2014 года могут принять решение о внесении необходимых изменений в устав и зарегистрировать их. Это и будет считаться первым изменением учредительного документа с того момента, как вступит в силу новая редакция Гражданского кодекса РФ.

При регистрации таких изменений (т. е. изменений, направленных исключительно на приведение устава в соответствие с новыми правилами) государственную пошлину уплачивать не понадобится (ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

Как привести устав в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ

Если после 1 сентября 2014 года в устав организации необходимо внести изменения. связанные с поправками в Гражданском кодексе РФ, юристу важно правильно составить проект новой редакции устава. При составлении проекта нужно учесть все нововведения, касающиеся конкретного юридического лица: исправить наименование, указать тип акционерного общества и т. д.

Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с нововведениями в Гражданском кодексе РФ, в виде отдельного документа - приложения к уставу*. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Устав в новой редакции можно* :

либо утвердить в максимально короткий срок после 1 сентября 2014 года (если руководство организации решит в максимальной степени обезопасить себя от недопонимания и споров с контрагентами )

либо использовать его в качестве основы при подготовке проекта устава, связанного с иными изменениями, которые потребуется отразить в учредительном документе после 1 сентября (например, если осенью 2014 года АО решит создать филиал ).

Если изменения в устав будут вноситься в связи со сменой наименования юридического лица, впоследствии понадобится совершить ряд действий, касающихся нового наименования: заменить печати и фирменные бланки организации, уведомить контрагентов, подписать дополнительные соглашения к трудовым договорам, заключенным с сотрудниками, и т. д.

*Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

Дата: 16.09.2014

С уважением, Валентина Яковлева. ведущий эксперт ЮСС Система Юрист

Ответ утвержден Викторией Рыбалкиной, руководителем Горячей линии ЮСС Система Юрист

Источники:
www.smena-direktora.ru, wallitheras.ucoz.com, www.regi-centr.ru, kievbusinesscentre.com.ua, www.arbitr-praktika.ru