Устав реорганизация зао в ооо образец

Реорганизация ЗАО в ООО

С сентября этого года работа ЗАО останавливается. Они должны реорганизоваться в ООО или другую юридическую форму.

Для реорганизации ЗОА в ООО нужно пройти следующие этапы:

Принять постановление о реорганизации на совместном собрании акционеров и зарегистрировать в протоколе название нового ООО и данные о его нахождении.
Необходимо оповестить органы о преобразовании ЗАО. Форма Р12003 заверяется у нотариуса и в процессе 3-х дней с момента постановления посылается в регистрирующий орган. К документу прилагается протокол коллективного собрания акционеров ЗАО. Госрегистрация и изменения в ЕГРЮЛ будет свидетельствовать о начале операции по преобразованию ЗАО.
Собрать сведения о существующих кредиторах, составить в произвольной форме их список на дату сбора коллектива акционеров. В нем указать порядок и обстоятельства реорганизации ЗАО и направить каждому кредитору письмо с уведомлением о начале преобразования. На протяжении 30-ти дней со дня получения оповещения кредитор имеет право предъявить ЗАО свои требования.
Опубликовать данные о преобразовании ЗАО в Вестнике госрегистрации два раза.
Утвердить Устав ООО и подготовить его в двух экземплярах.
Составить порядок обмена акций ЗАО на доли акционеров в УК ООО.
Указать сведения о руководителе, осуществляющем функции нового исполнительного юридического органа.
Утвердить передаточный акт.
Оплатить госпошлину за госрегистрацию 4 000 рублей.

При преобразовании ЗАО в ООО существуют отдельные нюансы, которые нужно учитывать. Если ранее ЗАО или ОАО имели право сами быть независимыми держателями реестра акционеров, то с октября 2014 года все акционерные общества просто обязаны отдать ведение реестра особе, которое имеет предусмотренную законодательством лицензию. Некоторые общества отказываются от такой услуги. Причина отказа передачи реестра отдельному лицу чаще всего зависит от возникновения дополнительных затрат на услуги лица-регистратора. Но нужно помнить, что нарушение по ведению реестра ведет к наложению штрафа на руководителей на сумму 30 000-50 000 рублей или дисквалификация на 1-2 года, на юр.лица - 700 000 - 000 000 рублей.

Реорганизация может происходить в вариантах преобразования, объединения, присоединения, выделения.

В случае преобразования ЗАО обязательно нужно провести инвентаризацию обязательств и активов, а сроки ее проведения акционеры предусматривают в решении учредителей. Также они определяют, за чей счет будут производиться расходы по переоформлению документов. По передаточному акту все имущество и обязательства ЗАО автоматически переходят к ООО.

В бухгалтерскую отчетность, которая возникла в результате реорганизации ООО, переносятся показатели из последней бухотчетности ЗАО.

устав реорганизация зао в ооо образец

Организациям, которые подвергаются реорганизации, в приложении к финансовой отчетности нужно указать дополнительные сведения:

основания для реорганизации
данные о компании (правопреемнике)
дата составления передаточного акта
расходы, которые связанные с преобразованием
соответствующие изменения в стоимости имущества и обязательств
уточнение сведений передаточного акта показателям последней бухотчетности
несоответствие последней бухотчетности и вступительным бухбалансом и др.

Видео о реорганизации юридических лиц:

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

РЕШЕНИЕ N _ единственного акционера Закрытого акционерного общества "__________________________" <1>

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

- ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО "__________".

6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".

Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________.

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Устав ООО с единственным учредителем - 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ. Образец устава, скачать

Устав ООО с единственным учредителем - 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ. На Ваши вопросы отвечают эксперт - юристы и адвокаты Москвы.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующими законодательством РФ.

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим

лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

14.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

14.11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

14.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

____________________________________

(подпись единственного учредителя)

Смотреть другие образцы устава, а так же дополнительные документы:

Уставы организаций:

Учредительные договоры:

внеочередного общего собрания акционеров

г. ________________

"___"___________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ____________________________________________.

Дата проведения заседания: "___"______________ __ г.

Присутствовали:

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

3. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "___________" и обмен акций на доли.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "____________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "______________".

6. Утверждение Устава ООО "_________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в ООО "_____________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "___________" путем преобразования в ООО "___________" место нахождения: ___________________________________________.

1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".

1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- ________________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- __________________________ - доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- ________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме преобразования в ООО "______________".

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме преобразования в ООО "________________":

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества

2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________

_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "_____________________"

4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО "________________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "________________", в порядке и сроки, установленные законодательством

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________

_________________________________________________________________________

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

Документ. Реорганизация ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО

ВОПРОС: 1. Разъясните порядок проведения реорганизации Закрытого акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью (последовательность необходимых действий), с учетом того, что при регистрации ЗАО учредителями были совершенны ряд нарушений действующего законодательства, в особенности не была проведена регистрация выпуска акций общества. Права собственности на акции участников ЗАО, за исключением наследников, зарегистрированы у Реестре собственников именных ценных бумаг сертификаты акций - не выдавались.

2. Возможно ли избежать наложения штрафа?

3. В 2002 г. общее собрание участников ЗАО рассмотрело заявление наследников, предоставленные свидетельства о праве на наследство и приняло решение о включении их в состав участников общества, и внесении соответствующих изменений в учредительный договор. В случаи смерти одного из акционеров ЗАО (доля 30 %) до момента реорганизации в ООО обязательно ли включать в состав учредителей наследников умершего? Какой порядок предусмотрен действующим законодательством в части перехода корпоративных прав от умершего акционера к его наследникам?

4. В Уставе ЗАО предусмотрено, что "в случае смерти акционера его акции переходят в собственности к наследникам. Наследники в установленном порядке заносятся в реестр акционеров", имеют ли право соучредители ЗАО при реорганизации в ООО не включить в состав его учредителей наследницу по закону, у которой в момент смерти ее мужа - акционера имелись несовершеннолетние дети? Какой порядок, основания?

5. Просим описать порядок принятия и выхода (уступки, исключения) из состава участников ООО.

ОТВЕТ: I. В настоящее время порядок проведения реорганизации ЗАО в ООО регулируется ГК Украины, ХК Украины, вступившими в силу 01.01.04 г. Законом Украины "О хозяйственных обществах в Украине", Положением о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии во время реорганизации обществ, утвержденного Решением ГКЦБФР от 30.12.98 г. N 221 (далее - Положение N 221).

При этом, порядок реорганизации ЗАО в ООО без регистрации и последующей отмены выпуска акций действующим законодательством не регламентирован. Прямой запрет на совершение таких действий также прямо не установлен.

Согласно ст. 108 ГК Украины, преобразованием юридического лица является изменение его организационно -правовой формы. В случае преобразования к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности предыдущего юридического лица.

Проведение реорганизации требует совершения следующих действий:

1. Составить проекты учредительных документов.

2. Направить участникам общества уведомления о проведении общего собрания, указав повестку дня, опубликовав сообщение о проведении общего собрания в центральной и местной прессе (в порядке установленном Уставом ЗАО, ст. 43 Закона Украины "О хозяйственных обществах").

3. Провести общее собрание участников ЗАО для принятия решения о прекращении деятельности общества путем реорганизации с условием обмена долей в уставном фонде ЗАО на доли в уставном фонде образуемого ООО. Также на указанном собрании принимаются решения о создании нового общества, утверждении учредительных документов, осуществлении перерегистрации общества, избрании членов исполнительного органа, о чем составляется соответствующий протокол. Решение о реорганизации должно быть принято 3/4 голосов участвующих в общем собрании акционеров (ст. 41, 42 Закона Украины "О хозяйственных обществах"). Во время реорганизации (в частности, в случае, когда не осуществлен выпуск акций) осуществляется обмен долей в уставном фонде реорганизуемого предприятия (ЗАО) на доли в уставном фонде предприятия, которое образовывается (ООО). При этом к предприятию, которое возникло, переходят все имущественные права и обязательства предыдущего предприятия. Размер уставного фонда реорганизуемого предприятия должен соответствовать размеру уставного фонда вновь создаваемого. Размер доли (в процентах) каждого участника (учредителя) в уставном фонде реорганизуемого общества, должен быть равным размеру его доли (в процентах) в уставном фонде общества, созданного путем преобразования.

4. Согласно ст. 105 ГК Украины сообщить регистрирующему органу о том, что участники ЗАО приняли решение о прекращении ЗАО и о том, что юридическое лицо находится в стадии прекращения.

5. Согласно ч. 2 ст. 105 ГК Украины, по согласованию с регистрирующим органом общему собранию необходимо избрать комиссию по прекращению юридического лица, с этого момента к комиссии переходят полномочия по управлению предприятием. Выполнение функций комиссии может быть возложено на орган управления юридического лица, которое реорганизуется.

6. Согласно ст. 107 ГК Украины, кредитор юридического лица, которое прекращается, может требовать от него прекращения или досрочного выполнения обязательства.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет акт передачи, который должен содержать положение о правопреемстве относительно всех обязательств юридического лица, которое прекращается, относительно всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, которые оспариваются сторонами.

Акт передачи утверждается участниками юридического лица или органом, который принял решение о его прекращении. Нотариально удостоверенные копии передаточного акта передаются в орган, который осуществляет государственную регистрацию.

Нарушение вышеуказанных условий является основанием для отказа во внесении в Единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц - правопреемников.

7. Опубликовать сведения об изменении наименования и организационно-правовой формы общества.

Комиссия по прекращению юридического лица помещает в печатных средствах массовой информации, в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, сообщение о прекращении юридического лица и о порядке и сроке заявления кредиторами требований к нему. Этот срок не может составлять менее двух месяцев со дня публикации сообщения о прекращении юридического лица. Комиссия принимает все возможные меры относительно выявления кредиторов, а также в письменном виде сообщает им о прекращении юридического лица.

Согласно п. 20 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного постановлением КМУ от 25.05.98 г. N 740 (далее - Положение N 740), "в случае изменения названия, организационно-правовой формы субъекта предпринимательской деятельности, а также формы собственности субъект предпринимательской деятельности в месячный срок с момента наступления указанных изменений обязан подать документы для перерегистрации с подтверждением опубликования информации об изменениях в средствах массовой информации.

8. Провести перерегистрацию общества в горисполкоме. Перерегистрация производится в порядке, установленном для его регистрации, в соответствии с требованиями Положения N 740.

В орган регистрации подаются следующие документы:

а) учредительные документы в полном объеме:

- протокол общего собрания о реорганизации юридического лица

- устав реорганизуемого предприятия

б) регистрационную карточку установленного образца

в) документ, который свидетельствует о внесении платы за государственную регистрацию (в нашем случае перерегистрацию)

г) документ, который свидетельствует об уплате собственником (собственниками) взноса в уставный фонд субъекта предпринимательской деятельности.

Необходимо иметь в виду, что согласно п. 15 Положения о Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины, утвержденного постановлением КМУ от 22.01.96 г. N 118, в случае перерегистрации субъекта хозяйственной деятельности являющегося правопреемником прав и имущественных обязательств своего предшественника (в нашем случае при реорганизации), за ним сохраняется идентификационный код предшественника.

9. Произвести обмен акций в уставном фонде общества на соответствующее количество долей общества, которое образовывается.

Для осуществления обмена акций в уставном фонде ЗАО на доли в уставном фонде ООО, на наш взгляд, ЗАО в лице исполнительного органа (директора) и акционеры (учредители) ЗАО (они же учредители вновь образуемого ООО) должны заключить письменное соглашение, согласно которому акционеры передают в собственность ЗАО принадлежащие им акции в уставном фонде ЗАО, а ЗАО обязуется предоставить им в собственность соответствующие доли в уставном фонде образуемого в результате реорганизации путем преобразования ООО.

В уставе образуемого ООО необходимо обязательно отразить, что оно создано в результате реорганизации путем преобразования ЗАО.

Необходимо учитывать, что размер долей (в процентах) каждого учредителя (участника) в уставном фонде общества, которое реорганизуется, должен соответствовать размеру его доли (в процентах) в уставном фонде общества, образованного путем преобразования.

10. Снять ЗАО с учета в контролирующих органах.

11. После государственной регистрации ООО, учредители общества (бывшие акционеры ЗАО) становятся участниками ООО и приобретают права собственности на соответствующие доли уставного фонда ООО. Согласно ст. 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах", участнику ООО, который полностью внес взнос, выдается свидетельство общества. Таким образом, ООО должно выдать каждому участнику общества соответствующее свидетельство.

12. Получить справку о внесении юридического лица в Единый государственный реестру предприятий и организаций Украины.

13. Получить разрешение на изготовление и получение новых печатей и штампов.

14. Поставить на учет во всех контролирующих органах ООО.

15. Получить документ, который подтверждает взятие юридического лица на учет в органе государственной налоговой службы.

16. Закрыть счета в банках и открыть новые.

Согласно п. 20.2. 20.3. Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением НБУ от 12.11.03 г. N 492, во время реорганизации юридического лица, изменения его названия - текущий счет закрывается.

В случае реорганизации юридического лица текущий счет может быть закрыт юридическим лицом - правопреемником при условии представления им таких документов:

а) в случае реорганизации юридического лица:

- заявления о закрытии текущего счета по установленной форме

- копии решения органа, на который законом возложены функции относительно реорганизации юридического лица, или решения суда о проведении реорганизации юридического лица - владельца счета и определения его правопреемника, засвидетельствованной нотариально

- карточки с образцами подписей и оттиск печати юридического лица - правопреемника, удостоверенные нотариально

Для открытия нового текущего счета подаются документы, предусмотренные указанной Инструкцией, в частности:

- заявление об открытии текущего счета (установленной формы). Заявление подписывают руководитель к главный бухгалтер юридического лица.

- копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица, удостоверенную нотариусом или органом, который выдал свидетельство о государственной регистрации.

- копию зарегистрированного учредительного документа (устава/учредительного договора), удостоверенную нотариусом или органом, который осуществил регистрацию.

- копию справки о внесении юридического лица к Единый государственный реестру предприятий и организаций Украины, засвидетельствованную органом, который выдал справку, или нотариально или подписью уполномоченного работника банка

- копию документа, который подтверждает взятие юридического лица на учет в органе государственной налоговой службы, засвидетельствованную органом, который выдал документ, или нотариально или подписью уполномоченного работника банка

- карточку с образцами подписей и оттиском печати, засвидетельствованную нотариально. В карточку включаются образцы подписей лиц, которым в соответствии с законодательством Украины или учредительных документов юридического лица предоставлено право распоряжения счетом и подписание расчетных документов.

Юридические лица, которые используют наемный труд и в соответствии с законодательством Украины являются плательщиками страховых взносов, дополнительно к вышеупомянутому перечню документов должны подать такие документы:

- копию документа, который подтверждает регистрацию юридического лица в соответствующем органе Пенсионного фонда Украины, засвидетельствованную органом, который его выдал, или нотариально или подписью уполномоченного работника банка

- копию страхового свидетельства, которое подтверждает регистрацию юридического лица в Фонде социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний Украины как плательщика страховых взносов, засвидетельствованную органом, который его выдал, или нотариально или подписью уполномоченного работника банка.

17. Статьей 25 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" предусмотрено, что эмитент, в случае реорганизации, обязан в течение двух дней направить фондовой бирже и регистрирующему органу, а также опубликовать в официальной газете фондовой биржи информацию об изменениях, которые произошли в его хозяйственной деятельности.

При этом, п. 8.3, 8.4. Положения N 221 требует подачи в ГКЦБФР отчета о последствиях обмена акций в уставном фонде обществ, которые реорганизуются, на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей обществ, которые создаются в результате реорганизации, который должен содержать такую информацию:

а) фактическую дату начала и фактическую дату окончания обмена

б) количество акций, на которые выданы письменные обязательства

в) количество акций, на которые не были выданы письменные обязательства, с указанием причин

г) указание отсутствия претензий со стороны кредиторов.

Отчет о последствиях обмена акций в уставном фонде обществ, которые реорганизуются, на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей обществ, которые создаются в результате реорганизации, удостоверяется подписями и печатями обществ, которые приняли решение о реорганизации, подписями и печатями аудитора (аудиторской фирмы), а также подписями и печатями торговца ценными бумагами (если эмитент пользуется услугами последнего).

Поскольку ЗАО выпуск акций не осуществило, эмитентом его считать неправомерно, и выполнять вышеуказанные названные требования не обязательно. Однако, не исключено, что у ГКЦБФР на этот счет может быть противоположное мнение, что может привести к наложению штрафа за непредставление установленной законодательством информации.

1.1. Известно, что права собственности на акции участников ЗАО за исключением наследников, зарегистрированы у Реестре собственников именных ценных бумаг сертификаты акций - не выдавались выпуск (эмиссия) акций не зарегистрирован.

Необходимо отметить, что в соответствии со ст. 5 Закона Украины "О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине", права на участие в управлении, получения дохода и тому подобное, которые следуют из именных ценных бумаг, могут быть реализованы с момента внесения изменений в реестр собственников именных ценных бумаг. Подтверждением права собственности на ценные бумаги является сертификат, а в случае обездвижения ценных бумаг или их эмиссии в бездокументарной форме - выписка из счета в ценных бумагах, которую хранитель обязан предоставлять владельцу ценных бумаг.

Однако, согласно п. 1.2 Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг, утвержденного решением ГКЦБФР от 26.05.98 г. N 60, эмитент именных ценных бумаг имеет право ведения системы реестра собственников выпущенных им ценных бумаг поручить регистратору путем заключения договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно ст. 27 Закона Украины "О хозяйственных обществах", сертификаты выдаются не позднее 6 месяцев с даты регистрации выпуска акций. Согласно ст.2 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", права и обязанности относительно ценных бумаг возникают с момента их передачи эмитентом или его уполномоченным лицом получателю.

Таким образом, ведение Реестра возможно только в случае проведения регистрации выпуска именных ценных бумаг, а подтвердить права собственности на акции возможно путем предъявления соответствующих сертификатов, которые, как известно, не выдавались акционерам.

1.2. В соответствии со ст. 16 Закона Украины "О хозяйственных обществах", увеличение уставного фонда акционерного общества осуществляется в порядке, установленном ГКЦБФР, путем выпуска новых акций, обмена облигаций на акции или увеличения номинальной стоимости акций.

Подписка на дополнительно выпущенные акции осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 30 указанного Закона. Акционеры пользуются подавляющим правом на приобретение дополнительно выпущенных акций. В голосовании об утверждении результатов подписки на дополнительно выпущенные акции принимают участие лица, которые подписались на эти акции.

Таким образом, в связи с увеличением уставного фонда необходимо было провести регистрацию дополнительно выпущенных акций либо изменения номинальной стоимости акций.

Но согласно ст. 7 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", дополнительный выпуск акций возможен в том случае, когда предыдущие выпуски акций были зарегистрированы.

II. По второму вопросу. - Согласно ст. 24 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", эмитент обязан не менее раза в год информировать общественность о своем хозяйственно - финансовом положении и результатах деятельности (в дальнейшем - годовой отчет). Годовой отчет публикуется не позднее девяти месяцев года, следующего за отчетным, и направляется держателям именных акций и регистрирующему органа.

Статья 25 указанного Закона установлено, что эмитент обязан на протяжении двух дней направить регистрирующему органу, а также опубликовать в официальной газете фондовой биржи информацию об изменениях, которые состоялись в его хозяйственной деятельности и влияют на стоимость ценных бумаг или размер дохода по ним, а именно:

а) изменения прав на ценные бумаги

б) изменения в персональном составе служебных лиц

в) арест банковских счетов эмитента

г) начало действий по санированию (осуществлению комплекса мероприятий, направленных на оздоровление финансового состояния эмитента)

д) реорганизация, остановка или прекращение деятельности эмитента

е) уничтожение не менее как 10 процентов имущества эмитента в результате чрезвычайных обстоятельств

е) предъявление иска к эмитенту в размере, что превышает 10 процентов уставного фонда или суммы стоимости основных и оборотных средств эмитента

ж) получение кредита или эмиссию ценных бумаг в размере, что превышает 50 процентов уставного фонда или суммы стоимости основных и оборотных средств эмитента.

Штрафы, предусмотренные ст. 25, 26 "О ценных бумагах и фондовой бирже", налагаются на "эмитента", которому предписано совершить действия по подаче отчетности и информации.

Как указывалось выше, общество, выпуск акций которого не зарегистрирован, неправомерно считать эмитентом. Однако, не исключено, что ГКЦБФР не согласится с указанной позицией.

Таким образом, гарантировать избежания возможности применения штрафных санкций затруднительно.

В соответствии со ст. 11 Закона Украины "О государственном регулирования рынка ценных бумаг", ГКЦБФР налагает на юридических лиц и взыскивает в судебном порядке следующие штрафы:

- за выпуск в обращение и размещение незарегистрированных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством - в размере до 10000 необлагаемых минимумов доходов граждан или в размере до 150 процентов прибыли (поступлений), полученных в результате этих действий

- за непредставление, несвоевременное предоставление или предоставление заведомо недостоверной информации - в размере до 1000 необлагаемых минимумов доходов граждан

- за уклонение от выполнения или несвоевременное выполнение распоряжений, решений об устранении нарушений относительно ценных бумаг - в размере до 500 необлагаемых минимумов доходов граждан.

При этом, ст. 13 вышеуказанного Закона также предусматривает следующую ответственность должностных лиц за административные правонарушения, связанные с деятельностью на рынке ценных бумаг:

- осуществление операций по выпуску в обращение или размещению не зарегистрированных в соответствии с действующим законодательством ценных бумаг влечет наложение на граждан или должностных лиц штрафа в размере от 50 до 100 необлагаемых минимумов доходов граждан.

- неподача, несвоевременное представление или представление заведомо недостоверных сведений ГКЦБФР, если представление этих сведений предусмотрено действующим законодательством, влечет за собой наложение на граждан или должностных лиц штрафа в размере от 50 до 100 необлагаемых минимумов доходов граждан.

III. По третьему вопросу - По нашему мнению, включение наследников акционеров в состав участников ЗАО является обязательным, в частности, при наличии свидетельства о праве на наследство.

Из представленной информации следует, что в 2002 г. общее собрание участников ЗАО рассмотрело заявление наследников, представленные свидетельства о праве на наследство и приняло решение о включении их в состав участников общества, и внесении соответствующих изменений в учредительный договор.

В случае не включения наследников в состав участников ООО при реорганизации, указанный протокол может лечь в основу иска наследников о признании недействительным решения общего собрания об утверждении учредительных документов ООО, и об отмене их государственной регистрации.

В настоящее время порядка оформления наследственных прав на корпоративные права нет.

Согласно ст. 1261 нового ГК Украины наследованием является переход прав и обязанностей от наследодателя к наследникам.

Документом, подтверждающим наследственные права является свидетельство о праве на наследство, которое подтверждает переход всех прав и обязанностей к наследнику, на имущество, указанном в свидетельстве. Принятое наследство считается принадлежащим наследнику согласно ст. 548 ГК Украины 1963 г.

Принятие наследников в состав ЗАО и ООО осуществляется по решению общего собрания общества, в связи с чем подлежат регистрации изменения в учредительных документах об изменении состава участников общества.

Законодательство, регламентирующее деятельность ЗАО, не содержит порядка отмены решений об изменении состава участников либо их исключения из общества.

IV. Считаем, что при наличии решения общего собрания о включении в состав участников ЗАО наследников, соучредители ЗАО при реорганизации в 000 не имеют право не включить в состав учредителей наследников по закону.

Риски, связанные с отменой государственной регистрации учредительных документов вновь созданного общества, описаны выше.

В данном случае возможно было воспользоваться ст. 1219 нового ГК Украины, согласно которой не входят в состав наследства право на участие в обществах, если иное не предусмотрено законом либо их учредительными документами.

Однако, согласно Уставу ЗАО, "в случае смерти акционера его акции переходят в собственность к наследникам. Наследники в установленном порядке заносятся в реестр акционеров". Более того, право собственности на акцию согласно закону дает право участия в обществе.

V. В настоящее время законодательство предусматривает следующие виды прекращения участия в ООО:

- выход из общества (5.1)

- уступка доли иному лицу (5.2.)

- исключения из общества (5.3.)

- прекращения юридического лица (смерть участника) (5.4).

5.1. Согласно ст. 54 Закона Украины "О хозяйственных обществах" при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Участнику, который выбыл, выплачивается надлежащая ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества, сообщив обществу о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если другой срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества. По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Порядок и способ определения стоимости доли имущества, пропорциональной доле участника в уставном фонде, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.

Споры, которые возникают в связи с выходом участника из ООО, в том числе споры относительно порядка определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

5.2. Согласно ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах", участник ООО может при согласии остальных участников уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам этого же общества, а если другое не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, который ее отступил, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в другом согласованном между ними размере.

Передача доли (ее части) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада участником, который ее отступает.

При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, которые принадлежали участнику, который уступил ее полностью или частично. Доля участника ООО после полного внесения им вклада может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок, не превышающий одного года. На протяжении этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе осуществляются без учета доли, приобретенной обществом.

Участник, желающий уступить долю подает нотариально удостоверенное заявление общему собрания участников общества об уступке доли.

Общее собрание, в случае утверждения уступки, принимает решение об утверждении уступки и внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменение состава участников. Регистрация изменений в учредительных документах осуществляется согласно Положению N 740.

Согласно ст. 147 ГК Украины, отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам.

Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом на протяжении месяца со дня сообщения о намерении участника продать долю (ее часть) или на протяжении другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

5.3. Согласно ст. 64 Закона Украины "О хозяйственных обществах", участник ООО, который систематически не выполняет либо ненадлежащим образом выполняет обязанности, либо препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе решения, за которое проголосовали участники, которые владеют в совокупности более чем 50 % общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не принимает.

Исключение участника из общества приводит к последствиям, предусмотренным ст. 54 и 55 этого Закона.

5.4. Согласно ст. 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах", при реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в ООО или отказе общества в принятии в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, которая принадлежала реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу/физическому лицу (наследодателю), стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.

Согласно ст. 147 ГК Украины доля в уставном капитале ООО, переходит к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица - участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь при согласии других участников общества.

Расчеты с наследниками (правопреемниками) участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с положениями ст. 148 ГК Украины.

“Адвокат бухгалтера”, № 13 (67), июль 2004 г.

Источники:
basedoc.ru, obrazec.org, www.extralaw.ru, www.docstandard.com, consultant.parus.ua