Протокол о реорганизации в форме преобразования образец

Протокол общего собрания членов кредитного кооператива о реорганизации кредитного кооператива в форме преобразования

<1> В соответствии с ч. 1 ст. 9 ФЗ "О кредитной кооперации" реорганизация кредитного кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков).

В соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 17 ФЗ вопрос о реорганизации кредитного кооператива находится в исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива.

<2> Согласно ч. 9 и 10 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации" в кредитном кооперативе с количеством членов более 200 для определения кворума общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и подсчета голосов при голосовании из числа членов кредитного кооператива (пайщиков) создается счетная комиссия, которая проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков), определяет кворум общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), обеспечивает установленный порядок голосования и права членов кредитного кооператива (пайщиков) или их уполномоченных на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

<3> Согласно ч. 5 ст. 9 ФЗ "О кредитной кооперации" кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании кредитного кооператива в производственный кооператив или некоммерческое партнерство члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся членами производственного кооператива или некоммерческого партнерства. При преобразовании кредитного кооператива в хозяйственное общество или товарищество члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся участниками хозяйственного общества или товарищества.

Также в соответствии с ч. 14 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации" решение по вопросу реорганизации кредитного кооператива принимается двумя третями голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков).

ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ПРОТОКОЛ N __

внеочередного Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества

"____________________"

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Закрытого акционерного общества "____________", именуемого в дальнейшем "Общество", - 100 голосов.

Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество "_________________".

Место нахождения Общества: _____________________________.

Вид Общего собрания: внеочередное.

Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата проведения Общего собрания: "___"____________ ____ г.

Место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания: ____________________.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.

Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.

Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.

Дата составления протокола Общего собрания: "__"_______ ____ г.

Председатель собрания: ________ (Ф.И.О.).

Секретарь собрания: ___________ (Ф.И.О.).

Лица, принявшие участие в Общем собрании:

1. Акционер Закрытого акционерного общества "_________" в лице Директора ________________ (Ф.И.О.) - __ голосов.

2. Акционер ________________(Ф.И.О.) - __ голосов.

Вопрос N 1. Реорганизация Общества.

Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов.

Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, принявшие участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имелся в наличии.

Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по первому вопросу повестки дня Общего собрания, проведенного в форме собрания:

По первому вопросу повестки дня выступил ________________(Ф.И.О.) и предложил:

1. На основании Закона РФ "Об акционерных обществах" (ст.ст. 15 и 20) реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_______", именуемое в дальнейшем ООО "_________", с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

2. Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Закрытого акционерного общества "_________" (сокращенное наименование: ЗАО "________") в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "_______" (сокращенное наименование: ООО "_________").

В связи с принятием Обществом решения о реорганизации ЗАО "_______" в форме преобразования в ООО "________" (далее "решение о реорганизации в форме преобразования") письменно сообщить о реорганизации Общества:

- в налоговый орган (________) по месту нахождения ЗАО "______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации

- в исполнительный орган Фонда социального страхования Российской Федерации ("______" наименование) по месту регистрации ЗАО "_______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" Общество обязано письменно уведомить о реорганизации Общества в форме преобразования всех известных ему кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"________ _____ года. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Генеральному директору ЗАО "_________" на основании данных, представленных бухгалтерией ЗАО "__________", составить список кредиторов ЗАО "__________" по состоянию на "___"________ _____ года.

На основании списка кредиторов ЗАО "________", составляемого по состоянию на "___"__________ ____ года (далее - "список кредиторов"), в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ЗАО "_____________" каждому кредитору, в соответствии со списком кредиторов, письменное уведомление о принятии Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решения о реорганизации в форме преобразования (далее "Уведомление"), а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решении о реорганизации в форме преобразования (далее - "Сообщение").

Каждый кредитор ЗАО "_________", указанный в списке кредиторов, в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты направления ему Уведомления или в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты опубликования Сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ЗАО "_____________" и возмещения ему убытков в полном объеме или в части.

Составить заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций".

Датой завершения преобразования ЗАО "_______________" и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации ООО "_________".

3. Определить следующий порядок обмена акций Общества на вклады участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "_______":

______ (________) акций (обыкновенных именных бездокументарных) Общества, что составляет 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью ______ рублей каждая на общую сумму __________ рублей обмениваются на вклады участников ООО "______________" в следующем порядке:

- _______________ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества - Закрытому акционерному обществу "_________", общей номинальной стоимостью _____ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника Закрытого акционерного общества "________" в уставный капитал ООО "________" стоимостью _______ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "__________"

- ____ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества _________ (Ф.И.О.), общей номинальной стоимостью ____________ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника _________ (Ф.И.О.) в уставный капитал ООО "________" стоимостью _________ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "_______".

Уставный капитал ЗАО "_________" составляет ______ рублей.

Уставный капитал ООО "________" в размере _______ рублей формируется за счет уставного капитала реорганизуемого Общества путем уменьшения его размера на ________ рублей.

Уставный капитал ООО "_______" составляется из номинальной стоимости долей его участников в размере ________ рублей. Уставный капитал ООО "______" разделен на 2 (две) доли.

Участниками ООО "________" являются акционеры реорганизуемого Общества.

Таким образом, размер и номинальная стоимость доли каждого участника ООО "________" составляют:

Размер доли участника Закрытого акционерного общества "_____" составляет __% от уставного капитала ООО "______". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в ______ рублей.

Размер доли участника _________ (Ф.И.О.) составляет __% от уставного капитала ООО "________". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в _______ рублей.

4. Для составления передаточного акта провести следующие мероприятия:

- бухгалтерии Общества составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_____ ____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"

- Генеральному директору Общества в течение __ (______) дней с момента принятия решения о реорганизации в форме преобразования издать приказ о создании комиссии по проведению инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"_________ _____ г

- лицам, определенным в приказе Генерального директора Общества, провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества в срок не позднее 15 календарных дней с даты начала проведения инвентаризации.

На основании данных инвентаризации бухгалтерии Общества составить передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности Закрытого акционерного общества "____________" в отношении всех кредиторов и должников переходят Обществу с ограниченной ответственностью "_____________".

Определить, что передаточный акт имеет следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_________ _____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"__________ _____ г. подтверждающие достоверность данных передаточного акта.

5. Поручить Генеральному директору Общества ________ (Ф.И.О.):

- письменно уведомить всех кредиторов Общества о его реорганизации в форме преобразования и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"_________ _____ года

- опубликовать в срок не позднее "___"__________ _____ года в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении о реорганизации Общества в форме преобразования

- представить составленный в установленном порядке передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров Общества

- подготовить проекты учредительных документов ООО "________________" и представить участникам создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "______________" для их утверждения на совместном заседании.

Формулировка решения, принятого Общим собранием по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_____________". Утвердить предложенный порядок и условия осуществления преобразования, порядок обмена акций Общества на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью "_______________", порядок составления и утверждения передаточного акта Общества и другие предложенные условия и порядок осуществления реорганизации Общества в форме преобразования.

Время начала подсчета голосов по первому вопросу повестки дня:

__ часов __ минут.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Варианты голосования каждого лица, принявшего участие в Общем собрании, по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Число голосов, отданных Закрытым акционерным обществом "___________" за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Число голосов, отданных _________ (Ф.И.О.) за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ЗАО ______________

протокол N _______ от _______________ ___ г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________ ___________________ ____ г.

ЗАО ___________ в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО ______ от ________ ___ г., о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО ________ переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах.

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Баланс _______

2.2. Пассив

Кредиторская задолженность _______

3. ____________________________ является правопреемником ЗАО _________ по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Общая процедура реорганизации путем преобразования

Этап 1: Принятие решение о реорганизации

Решение о реорганизации путем преобразования принимается компетентным органом организации:

- Общее собрание участников в ООО

- Общее собрание акционеров в АО

- Собрание членов (пайщиков) кооператива

- и т.д. в соответствии с организационно-правовой формой

Как правило, на решение компетентному органу выносятся следующие вопросы:

- реорганизация путем преобразования

- определение наименования и места нахождения создаваемого в процессе реорганизации юр.лица

- порядок формирования уставного капитала (если он должен быть в соответствии с выбранной ОПФ)

- порядок реорганизации

- утверждение устава нового юр лица

- избрание органов управления создаваемого в процессе реорганизации юридического лица (зависит от ОПФ)

Этап 2: Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации

С 1 сентября 2014г. уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации не требуется.

Этап 3: Уведомление кредиторов

С 1 сентября 2014 не требуется подавать объявления в Вестник государственной регистрации о реорганизации путем преобразования.

Этап 4: Регистрация решения о выпуске ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество)

Регистрация решения о выпуске ценных бумаг производится Центральным Банком России. Госпошлина составляет 20 000 рублей. Срок регистрации - от 20 дней. Регистрация производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и проспектов эмиссии.

Этап 5: Регистрация реорганизации путем преобразования

В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:

2. протокол (решение) о реорганизации

3. устав создаваемого в процессе реорганизации юридического лица - 2 экз.

4. документ об уплате госпошлины за регистрацию в размере 4000 рублей

5. документы на юр.адрес создаваемого юридического лица (рекомендуется, но не обязательно)

6. документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество).

Обращаем Ваше внимание на то, что если у реорганизуемой организации есть задолженность перед Пенсионным фондом (по сдаче отчетности и оплате страховых взносов), то налоговая откажет в регистрации. Перед подачей документов на реорганизацию необходимо убедиться в том, что задолженности нет.

По окончании срока регистрации налоговая выдает свидетельство о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, свидетельство о создании в процессе реорганизации нового юридического лица. Кроме того, Вы получите уведомление о снятии с налогового учета и свидетельство о постановке на налоговый учет, а также устав нового юр.лица.

Этап 6: Изготовление печати созданному в процессе реорганизации юридическому лицу

Этап 7: Открытие (переоформление) расчетного счета созданному в процессе реорганизации юридическому лицу

Этап 8: Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество)

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг производится Центральным Банком России. Госпошлина составляет 20 000 рублей. Срок регистрации - от 10 дней. Регистрация производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и проспектов эмиссии.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу info@st-standart.ru или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая».

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ЗАО "______________"

протокол N _______ от "___"____________ ___ г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________ "____"_______________ ____ г.

ЗАО "___________" в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО "______" от "__"______ ___ г. о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Баланс _______

2.2. Пассив

Кредиторская задолженность _______

3. ____________________________ является правопреемником ЗАО "_________" по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Источники:
obrazec.org, old.com-papers.info, www.pokrovka-info.ru, www.st-standart.ru, sbrod.moy.su