Изменения устава ао образец

Изменения, вносимые в устав акционерного общества в связи со сменой юридического адреса

УТВЕРЖДЕНО

Решением __________________________

(очередного/внеочередного)

Общего собрания акционеров

открытого/закрытого акционерного общества

"_________________________________"

от "___"__________ ___ г. N ______

ИЗМЕНЕНИЯ N _ в уставе открытого/закрытого акционерного общества "________________________"

Читать п. ___ Устава открытого/закрытого акционерного общества "______________" в следующей редакции:

"Место нахождения общества: _________________________.

Примечание. Согласно п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляются по решению общего собрания акционеров.

<1> Сообщения об изменениях в уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 6 ст. 5 ФЗ "Об акционерных обществах").

1. В Обществе создан __________ филиал по адресу: ____________________.

Вариант:

1. В Обществе открыто ___________________ представительство по адресу: _________________.

2. Филиал Общества является его обособленным подразделением, расположенным вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

2. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

- ________________________________________

- ________________________________________.

Вариант:

________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________

- ________________________________________.

4. Филиал (представительство) не является юридическим лицом, действует на основании утвержденного Обществом положения.

Филиал (представительство) наделено Обществом имуществом, которое учитывается как на его отдельном балансе, так и на балансе Общества.

5. Руководитель филиала (представительства) назначается Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6. Филиал (представительство) осуществляет деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала (представительства) несет Общество".

Образцы уставов акционерных обществ

Согласно статье 2 Федерального закона О внесении изменений в Федеральный закон Об акционерных обществах каждое акционерное общество не позднее 1 июля 2002 года обязано привести свои учредительные документы в соответствие с изменениями, внесенными в Федеральный закон Об акционерных обществах.

Здесь можно найти несколько образцов уставов акционерных обществ, разработанных в соответствии с требованиями новой редакции Федерального закона Об акционерных обществах

1. Образец устава открытого акционерного общества Win (244kb) Zip (42kb)

Особенности устава:

Уставной капитал общества состоит из обыкновенных и привилегированных акций Привилегированные акции имею только ликвидационную стоимость Решение об увеличении уставного капитала относится к компетенции Совета директоров Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется заказным письмом Органы управления Общества – Общее собрание акционеров и Совет директоров Исполнительные органы Общества - Правление и Генеральный директор Совет директоров избирается кумулятивным голосованием Члены Правления и Генеральный директор назначаются Советом директоров

2. Образец устава открытого акционерного общества Win (247kb) Zip (43kb)

Особенности устава:

3. Образец устава закрытого акционерного общества Win (237kb) Zip (42kb)

Особенности устава:

Уставной капитал общества состоит из обыкновенных и привилегированных акций Привилегированные акции имею только ликвидационную стоимость Решение об увеличении уставного капитала относится к компетенции Общего собрания акционеров Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами третьим лицам, в случае если таким правом не воспользовались другие акционеры Органы управления Общества – Общее собрание акционеров и Совет директоров Исполнительные органы Общества - Правление и Генеральный директор Совет директоров избирается простым большинством Члены Правления и Генеральный директор назначаются Советом директоров

Образец устава открытого акционерного общества (ОАО)

Составление документов, акционерное общество, устав акционерного общества, образец устава акционерного общества, уставный фонд АО, ликвидация АО, правление АО

Устав открытого акционерного общества (ОАО)

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество _________ (далее - АО) основано в соответствии с решением ______________ (название государственного органа приватизации)

от ___ _______ 200__ г. N___ путем преобразования государственного предприятия _______________(название) в открытое акционерное общество.

1.2. Название АО:_______________ (полное, сокращенное)

1.3.Местонахождение АО:_______________

2. Цель и предмет деятельности АО

2.1. Целью деятельности АО являются: ______________________

2.2. Предметом деятельности АО являются:__________________

3. Юридический статус АО

3.1. АО является юридическим лицом со дня его государственной регистрации.

3.2. АО осуществляет свою деятельность согласно действующего законодательства Украины и этого устава.

3.3. АО является правопреемником государственного предприятия ____ (название государственного предприятия)

3.4. Имущество АО складывается из основных средств и оборотных средств, а также ценностей, стоимость которых отображена в балансе АО.

3.5. АО является собственником:

имущества, переданного ему учредителем в собственность

продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности

иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных действующим законодательством.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, являющегося собственностью АО или переданное ему в пользование, несет АО.

3.6. АО имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные счета в банках товарный знак, который утверждается правлением АО и регистрируется в соответствии с действующим законодательством

печать со своим названием.

3.7. АО имеет право продавать, передавать бесплатно, обменивать, передавать в аренду юридическим и физическим лицам средства производства и другие материальные ценности, использовать отчуждать другим лицам, если это не противоречит действующему законодательству Украины и этому уставу.

3.8. АО имеет право заключать соглашения (контракты), в том числе сделки купли-продажи, подряда, страхования, перевозок, хранения, выдавать поручения и образовывать комиссии и т.п. приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

3.9. АО имеет право в установленном действующим законодательством порядке:

выпускать ценные бумаги

создавать объединения и участвовать в объединениях с другими субъектами предпринимательской деятельности

создавать на территории Украины и за ее пределами свои филиалы, представительства и дочерние предприятия

совершать другие действия, не противоречащие действующему законодательству.

3.10. Созданные АО филиалы, представительства и дочерние предприятия могут наделяться основными средствами и оборотными средствами, которые принадлежат АО. Руководство их деятельностью осуществляется лицами, назначаемые правлением АО.

4. Основатель и акционеры АО

4.1. Учредителем открытого акционерного АО является ____ (название государственного органа приватизации). Акционерами АО могут быть государственные органы приватизации, а также физические и юридические лица, которые приобрели право собственности на акции АО в процессе приватизации, выпуска новых акций и на вторичном рынке ценных бумаг.

4.2. Акционеры имеют право:

участвовать и голосовать на общем собрании акционеров лично или через своих представителей

избирать и быть избранными в органы управления АО, которые определены в разделе 8 настоящего устава

участвовать в распределении прибыли АО

получать информацию о деятельности АО в порядке, установленном внутренними нормативными актами АО

свободно распоряжаться акциями, которые им принадлежат, в порядке, определенном действующим законодательством и настоящим уставом.

4.3. Все акционеры АО должны быть занесены в реестр акционеров АО.

4.4. В случае ликвидации АО акционеры имеют право получить часть стоимости имущества АО, пропорциональную стоимости принадлежащих им акций АО.

4.5. Акционеры могут иметь также другие права, предусмотренные действующим законодательством.

4.6. Акционеры АО обязаны:

соблюдать требования учредительных документов АО, выполнять решения общего собрания акционеров АО

не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности АО

выполнять другие обязанности, если это предусмотрено действующим законодательством Украины.

4.7. Акционеры отвечают по обязательствам АО только в пределах принадлежащих им акций.

5. Уставный фонд АО

5.1. Уставный фонд АО составляет _______________ тыс. грн.

5.2. Уставный фонд АО разделен на ________ простых именных акций номинальной стоимостью _____ грн.

5.3. АО имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного фонда.

5.4. Размер уставного фонда после полной оплаты всех ранее выпущенных акций может быть увеличен путем:

выпуска новых акций

обмена облигаций на акции

увеличения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.

Решение об увеличении уставного фонда АО принимается в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними нормативными актами АО.

5.5. Размер уставного фонда может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости ранее выпущенных акций

уменьшения количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций.

Решение об уменьшении уставного фонда принимается в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними нормативными актами АО. Уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов АО не допускается.

5.6. Решение об изменении размера уставного фонда вступает в силу с момента внесения этих изменений в государственный реестр.

6. Акции АО

6.1. АО выпускает акции на весь размер уставного фонда и проводит их регистрацию в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

6.2. Акционеры АО без ограничений могут распоряжаться акциями АО, в том числе продавать или иным образом отчуждать их в пользу других юридических и физических лиц, если иное не установлено действующим законодательством.

7. Порядок распределения прибыли и покрытия расходов

7.1. Прибыль АО образуется из поступлений от хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним расходов и расходов на оплату труда. По балансовой прибыли АО уплачиваются проценты по кредитам банков и по облигациям, а также вносятся предусмотренные законодательством Украины налоги и другие платежи в бюджет. Чистая прибыль, полученная после указанных расчетов, остается в полном распоряжении АО.

7.2. Порядок распределения чистой прибыли и покрытия убытков определяется согласно действующего законодательства Украины, этого устава и внутренних нормативных актов АО.

7.3. АО создает:

резервный фонд

фонд выплаты дивидендов

другие фонды, которые создаются по решению высшего органа АО.

7.4. Резервный фонд АО создается в размере не менее 25 процентов уставного фонда АО. Резервный фонд АО используется для покрытия расходов, связанных с возмещением убытков и внеплановых расходов.

Резервный фонд создается путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов чистой прибыли АО до достижения необходимого размера. Решение об использовании средств фонда принимается правлением АО.

7.5. Фонд выплаты дивидендов создается за счет чистой прибыли АО. Размер плановой и начисленной за год суммы этого фонда утверждается высшим органом АО по представлению правления АО, согласованным с Наблюдательным советом АО. Средства из фонда выплачиваются акционерам пропорционально общей стоимости принадлежащих им акций. Выплата дивидендов осуществляется путем перечисления средств на счет акционера или иным образом в соответствии с порядком, определенным проспектом эмиссии акций или решением правления АО.

8. Органы управления АО

8.1. Управление АО осуществляют:

высший орган АО - общее собрание акционеров

наблюдательный совет

правление АО

ревизионная комиссия.

8.2. Общее собрание акционеров

8.2.1. Общее собрание акционеров является высшим органом АО. В период до проведения первого общего собрания акционеров и обретение в процессе приватизации прав собственности на акции АО другими акционерами высшим органом АО является основатель как единственный акционер.

8.2.2. Учредитель в лице _________ (название государственного органа приватизации)

осуществляет управление АО путем принятия решений (распоряжений) по вопросам, отнесенным к компетенции высшего органа АО. Учредитель назначает своих представителей в органы управления АО и предоставляет им соответствующие полномочия поручениями.

8.2.3. Правомочность общего собрания акционеров и принятых ими решений, порядок и сроки их созыва определяются в соответствии с действующим законодательством Украины и этого устава.

8.2.4. К компетенции высшего органа АО относятся:

определение основных направлений деятельности АО, утверждение его планов и отчетов об их выполнении

определение организационной структуры АО

утверждение устава и внесение в него изменений и дополнений

избрание и отзыв членов наблюдательного совета АО

избрания и отзыва членов правления и ревизионной комиссии АО

утверждение годовых результатов деятельности АО, в том числе его дочерних предприятий, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли

определение порядка покрытия убытков

создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, других юридических лиц, утверждение их уставов и положений

вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных и других лиц АО

утверждение правил процедуры, правил внутреннего трудового распорядка и других внутренних нормативных документов АО

принятие решений о приобретении АО собственных акций

утверждение соглашений, заключенных на сумму, превышающую _____ процентов уставного фонда АО

определение условий оплаты труда должностных лиц АО, его дочерних предприятий, филиалов и представительств

принятие решения о прекращении деятельности АО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Общее собрание акционеров может рассматривать и другие вопросы деятельности АО.

8.2.5. Решение общего собрания акционеров принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, по следующим вопросам:

а) изменение устава АО

б) принятие решения о прекращении деятельности АО

в) создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств АО.

Все другие решения принимаются простым большинством голосов акционеров или их представителей, принимающих участие в собрании.

8.2.6. Общее собрание акционеров может принять решение о передаче части своих полномочий к компетенции наблюдательного совета или правления АО.

8.2.7. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год. Внеочередные сбора акционеров созываются в случае неплатежеспособности АО, по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 20 процентами голосов, а также по требованию наблюдательного совета АО в любое время по любому поводу.

8.2.8. Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры или их представители, обладающие более чем 60 процентов голосов. В случае, если общее количество голосов не превышает 60 процентов, проводятся повторные собрания не позднее чем через один месяц со дня созыва первого собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров и повестку дня общего собрания акционеров осуществляется правлением АО.

8.2.9. О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально.

Акционеры - держатели акций на предъявителя считаются проинформированными о участие в годовом общем собрании, если о дате и месте проведения собрания было сообщено в трех центральных газетах за 45 дней до начала и они не назначались на другую дату.

В случае проведения внеочередного собрания или если общее собрание назначено на другое число, все акционеры должны быть проинформированы о дате, месте и повестка дня собрания в соответствии с регламентом общего собрания.

В случае, если собрание созывается не правлением АО, а акционерами, владеющими в совокупности 20 процентами голосов, АО оплачивает все расходы, связанные с информированием всех акционеров, а также предоставляет списки акционеров и их адреса.

8.2.10. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос.

8.3. Наблюдательный совет

8.3.1. Наблюдательный совет является органом АО, которая с целью защиты интересов акционеров осуществляет контроль за деятельностью правления АО.

8.3.2. Наблюдательный совет состоит из __ членов, избираемых из числа акционеров-граждан или уполномоченных представителей акционеров - юридических лиц сроком на ___ лет.

8.3.3. Персональный состав наблюдательного совета и изменения в нем утверждаются общим собранием акционеров АО.

8.3.4. Наблюдательный совет:

по решению общего собрания акционеров заключает контракт с председателем правления АО

согласовывает проведение операций распоряжение недвижимым имуществом АО, балансовая стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 2 000 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент операции

рассматривает и утверждает отчеты, которые подают правления, ревизионная комиссия за квартал и год

анализирует действия правления по управлению АО, реализации инвестиционной, технической и ценовой политики, соблюдения номенклатуры товаров и услуг

выступает, в случае необходимости, инициатором проведения внеочередных ревизий и аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности АО

подает высшему органу АО предложения по вопросам деятельности АО

осуществляет иные действия по контролю за деятельностью правления АО.

8.3.5. Председатель наблюдательного совета по поручению и от имени АО подписывает с председателем правления контракт о найме на должность.

8.3.6. Наблюдательный совет имеет право:

получать информацию о деятельности АО

заслушивать отчеты правления, должностных лиц АО по отдельным вопросам его деятельности

приостанавливать действие полномочий членов правления к проведению общего собрания акционеров

привлекать экспертов к анализу отдельных вопросов деятельности АО.

8.3.7. Наблюдательный совет не имеет права вмешиваться в оперативную деятельность правления АО.

8.3.8. Наблюдательный совет подает высшему органу АО отчет о своей работе за год. В случае признания работы наблюдательного совета неудовлетворительной высший орган АО вносит изменения в ее состав.

8.3.9. Заседание наблюдательного совета проводятся не реже 1 раза в квартал и считается правомочным, если на них присутствуют 2 / 3 его членов.

Решения наблюдательного совета принимаются большинством голосов. В случае распределения голосов поровну голос председателя наблюдательного совета является решающим.

Внеочередное заседание наблюдательного совета созывается по требованию председателя наблюдательного совета, любого из ее членов, правления или ревизионной комиссии АО.

8.3.10. Члены наблюдательного совета являются должностными лицами АО и несут ответственность в пределах своих полномочий.

8.3.11. Решением общего собрания акционеров к компетенции наблюдательного совета может быть передана часть полномочий общего собрания.

8.4. Правление АО

8.4.1. Исполнительным органом АО, который осуществляет руководство его текущей деятельностью, является правление АО.

8.4.2. К компетенции правления АО относятся все вопросы деятельности АО, кроме тех, что в соответствии с действующим законодательством, настоящим уставом или решением общего собрания акционеров АО принадлежат исключительно к компетенции другого органа АО. Общее собрание акционеров АО могут принимать решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.

8.4.3. Правление избирается на __ год и подотчетно в своей деятельности высшему органу и наблюдательном совете и организует выполнение их решений.

8.4.4. Правление АО состоит из ___ членов. В состав правления входят:

председатель правления

первый заместитель председателя правления

заместитель председателя правления

члены правления

главный бухгалтер АО.

Персональный состав правления утверждается общим собранием акционеров по представлению председателя наблюдательного совета. От имени и по поручению общего собрания акционеров АО председатель наблюдательного совета заключает контракт с председателем правления.

8.4.5. Председатель правления руководит работой правления АО. Председатель правления вправе без доверенности осуществлять действия от имени АО. Он уполномочен управлять текущими делами АО и выполнять решения высшего органа АО и наблюдательного совета, представлять АО в его отношениях с другими юридическими лицами, государственными и иными органами и организациями, вести переговоры и заключать сделки от имени АО, организовывать ведение протоколов заседаний правления АО. Вопросы полномочий, условий деятельности и материального обеспечения председателя правления определяются в контракте, который заключается с ним председателем наблюдательного совета АО.

8.4.6. Заседание правления АО проводятся не реже одного раза в месяц и считается правомочным, если на них присутствуют его членов. Решения правления принимаются простым большинством голосов. В случае распределения голосов поровну голос председателя правления является

решающим.

Внеочередное заседание правления АО созывается по требованию председателя правления или 1 / 3 его членов.

8.4.7. На основании решений, принятых правлением, председатель правления издает приказы и другие распорядительные документы, касающиеся деятельности АО.

8.5. Ревизионная комиссия

8.5.1. Проверка хозяйственно-финансовой деятельности правления АО, дочерних предприятий, филиалов и представительств производится ревизионной комиссией, которая утверждается высшим органом АО. Проверки осуществляются по поручению общего собрания акционеров АО, наблюдательного совета, по собственной инициативе ревизионной комиссии АО или по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 10 процентами голосов.

8.5.2. Ревизионная комиссия подотчетна только высшему органу АО. Материалы проверок ревизионная комиссия предоставляет высшему органу АО и наблюдательном совете. Комиссия состоит из ___ членов.

Ревизионная комиссия имеет право привлекать к своей деятельности экспертов и аудиторов.

8.5.3. Члены ревизионной комиссии имеют право принимать участие в заседаниях правления с правом совещательного голоса.

8.5.4. Ревизионная комиссия составляет заключения на основании годовых отчетов и балансов. Без выводов ревизионной комиссии общее собрание акционеров АО не имеют права утвердить годовой баланс.

8.5.5. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или проведения заседания наблюдательного совета АО, в случае если возникла угроза интернам АО или выявлены злоупотребления должностных лиц АО.

9. Учет и отчетность

9.1. АО осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей деятельности, а также ведет статистическую отчетность и подает ее в установленном порядке и объеме в органы государственной статистики.

9.2. Первый финансовый год начинается со дня регистрации АО и завершается 31 декабря этого же года, следующие финансовые годы определяются согласно календаря.

9.3. Финансово-хозяйственная деятельность АО осуществляется в соответствии с планами, которые утверждаются высшим органом АО.

10. Порядок внесения изменений в устав

10.1. Внесение изменений в устав АО является компетенцией общего собрания акционеров АО.

10.2. Решение общего собрания акционеров по вопросам изменений в уставе АО принимаются большинством в 3 / 4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

11. Прекращение деятельности АО

11.1. Прекращение деятельности АО осуществляется путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации. Реорганизация АО осуществляется по решению высшего органа АО.

11.2. При реорганизации АО вся совокупность его прав и обязанностей переходит к правопреемнику.

11.3. АО может быть ликвидировано:

по решению высшего органа АО

на основании решения арбитражного суда в случае признания АО банкротом.

11.4. Ликвидация АО проводится назначенной высшим органом АО ликвидационной комиссией, а в случае ликвидации АО по решению арбитражного суда - ликвидационной комиссией, которая назначается этим органом.

Со дня назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия правления АО по управлению делами АО. О начале ликвидации АО и о сроке подачи заявлений о претензиях к нему ликвидационная комиссия извещает в одном из официальных печатных изданий.

11.5. Ликвидационная комиссия оценивает имеющееся имущество АО, определяет его кредиторов и дебиторов, рассчитывается с ними, принимает меры относительно уплаты долгов АО третьим лицам и акционерам, составляет ликвидационный баланс и подает его высшему органу АО или органа, который назначил ликвидационную комиссию.

Имеющиеся денежные средства АО, включая поступления от распродажи его имущества после расчетов с бюджетом, банками и другими кредиторами, а также по оплате труда работников АО, распределяются ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально общей номинальной стоимости принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством.

11.6. Ликвидация АО считается завершенной, а АО таким, что прекратило свою деятельность, с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Рекомендуемый материал:

Источники:
obrazec.org, www.docstandard.com, www.lin.ru, sova.biz.ua