Главная » Доли или части

Оформление устава образец


Устав - правила оформления и образцы

Устав представляет собой правовой документ . который определяет функции, структуру государственных, общественных, коммерческих компаний.

В уставе излагаются правила, регламентирующие взаимоотношение организации с иными организациями, гражданами, а также её права и обязанности в определённой области деятельности.

Помимо всего перечисленного выше в представленном документе закрепляется организационно-правовая форма структуры, её название, адрес расположения, управляющие органы, органы контроля. Здесь же прописывается порядок распределения получаемой прибыли, образования фондов, условия реорганизации и ликвидации предприятия.

Для разработки устава компании можно использовать в качестве основы аналогичную документацию другой фирмы либо центральной организации, если таковая имеется. Однако, лучше проработать свой собственный устав с нуля. В таком случае точно будут учтены все тонкости и особенности функционирования предприятия. Для указанных целей необходимо пригласить высококвалифицированного юриста, который подскажет, что и как правильно делать.

Оформление устава

Любой указ должен содержать следующую информацию:

1)   название, под которым работает организация

2)  основные цели, задачи деятельности структуры (к примеру, в случае создания благотворительной организации цели должны быть именно благотворительными, а не какими-то другими).  Они могут быть сформулированы как достаточно широко (для обеспечения необходимой гибкости в реализации поставленных задач), так и совершенно конкретно.

3)  способы достижения поставленной цели (они могут предполагать методики, посредством которым компания будет осуществлять свою деятельность в достижении выбранной цели)

4)  данные о должностных лицах, которые войдут в состав руководящего органа, области их компетенции, процедуре их выбора и освобождения от должности. Указанные лица могут получить статус «доверенного лица», «директоров», «руководящего комитета» (всё зависит от структуры предприятия)

5)  членство (необходимо прописать, кто может войти в члены организации, права и обязанности указанных лиц).

Надо сказать, что на сегодняшний день мало какая организация стремится иметь фиксированное членство

6)  передаваемые полномочия (если обратное не прописано в Указе, доверенные лица не имеют права передавать возложенные на их полномочия)

7)  порядок и принципы изменения устава (свод правил, который позволяет изменять рассматриваемый документ доверенным на то лицам). Отметим, что благотворительные структуры не имеют права изменять прописанные в уставе задачи, цели

8)  порядок инвестирования средств (право на открытие, дальнейшее использование банковских счетов организации)

9)  требования, регламентирующие составление ежегодных финансовых отчётов и предъявление их на аудиторскую проверку (в соответствии с действующим законодательством, аудиторские проверки не требуются для компаний, которые получили статут «трасты» либо «ассоциации»)

10)             правила прекращения деятельности предприятия (определяются принципы, по которым будет происходить разделение имущества после закрытия компании).

Любой устав должен быть оформлен в письменной форме на общем бланке организации и прошит.

Если говорить о титульном листе рассматриваемого документа, то он, как правило, включает следующие реквизиты:

- наименование предприятия

- указание вида документа

- дату утверждения

- гриф утверждения

- отметку о регистрации (актуально для коммерческих структур)

- место издания (указывается конкретный город).

Что касается основной части документа, то она может содержать произвольное количество параграфов, пунктов. Обозначение может быть как цифровым, так и буквенным.

Стоит отметить, что различные типы устава утверждаются в разных инстанциях:

- устав государственных компаний - вышестоящим органом (это может быть комитет или  министерство)

- устав муниципальных организаций – городской либо районной администрацией

- устав коммерческих структур – общим собранием учредителей либо собственником (после этого он регистрируется в соответствующей государственной инстанции)

- устав общественной организации  - собранием, съездом её участников.

В любом случае представленный документ должен соответствовать действующим нормативным актам, в частности, Гражданскому кодексу (положения устава ООО определяются в ст. 89, устав УДО – в ст. 95, устав АО– в ст.98, устав унитарных предприятий  - в ст 113-115, устав потребительских кооперативов – в ст.116, устав фондов – в ст. 118-119, устав ассоциаций и союзов – в ст.121).

Устав должен активно использоваться в работе. Его несоблюдение может повлечь не только исключение из сообщества, а также правовую, уголовную, административную ответственность. При этом нарушение международных уставов зачастую приводит к осложнению отношений между странами.

Образцы:

Устав бюджетного учреждения скачать

Устав ООО

Требования к содержанию и оформлению устава ООО содержатся в статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но никакого стандартного образца устава ООО в законе не приведено. Таким образом, этот документ составляется индивидуально в каждом обществе в соответствии с его целями и задачами, спецификой деятельности и количеством учредителей.

Если вы только пытаетесь определиться с формой организации вашего будущего бизнеса, то обратите внимание на статью «Минусы и плюсы ООО » в которой изложены основные преимущества ООО по отношению к ИП.

Требования к содержанию устава

На основании статьи 12 ФЗ «Об ООО» обязательными моментами, которые должны быть отражены в уставе ООО, являются:

  • наименование ООО . причем как в полном, так и в сокращенном варианте
  • данные о местонахождении – юридический адрес ООО
  • данные о руководящих органах ООО . а также об их компетенции (если общество образовано несколькими учредителями, то все важные вопросы будут обсуждаться на Общем собрании ООО, если же учредитель один – то подобные решения принимаются единогласно единственным учредителем также нужно указать перечень подлежащих рассмотрению вопросов)
  • данные об уставном капитале ООО (должен быть указан его размер)
  • права и обязанности всех участников общества
  • если уставом ООО допускается выход участников из состава общества, то необходимо описать порядок выхода из ООО
  • описание порядка изменения распределения долей в уставном капитале – переход доли или ее части к другим лицам (как внутри ООО, так и к третьим лицам)
  • описание порядка хранения документации ООО и о прядке доступа к ней как членов общества, так и третьих лиц.
  • Таким образом, устав ООО может быть относительно небольшим документом, содержащим только обязательные по закону требования. В то же время, нужно отметить, что устав – это своеобразная конституция вашего бизнеса – именно на основании устава составляются все остальные документы ООО и действуют его члены, устав определяет изменение прав собственности членов общества, поэтому к его составлению нужно отнестись со всей серьезностью, особенно, если учредителей ООО несколько.

    Как правило, в содержание устава ООО, кроме обязательных, включают также пункты, определяющие как будет распределяться полученная обществом прибыль, каким образом и на какой срок будет выбираться генеральный директор, как будет происходить смена директора и так далее. В общем, постарайтесь, чтобы созданный вами устав не противоречил требованиям закона и в то же время позволял руководствоваться им в деятельности общества – был реально действующим документом, а не формальностью.

    После того, как устав разработан и напечатан, его необходимо заверить на общем собрании ООО. Для этого на титульной странице, в правом верхнем углу вписывается «Утвержден общим собранием учредителей ООО «Название ООО», номер и дата составления протокола». Все листы документа прошиваются и заверяются подписью ответственного лица (единственного учредителя или директора) и печатью ООО .

    В конце статьи представлен типовой образец устава ООО с несколькими учредителями, который вы можете использовать в качестве основы при создании собственного.

    Алгоритм внесения изменений в устав ООО

    Почти все изменения, которые вносятся в упомянутые в законе обязательные данные об обществе, влекут за собой необходимость принятия изменений к действующей редакции устава ООО и требуют государственной регистрации этих изменений. Процесс регистрации таких изменений имеет такой алгоритм:

    Обращаем ваше внимание, что пошлина оплачивается только при внесении изменений в обязательно установленные законодательством пункты устава ООО, во всех остальных случаях оплачивать ее нет необходимости (например, при смене генерального директора ООО или изменении порядка выплаты прибыли участникам).

    Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь органы управления - общее собрание участников, единоличный исполнительный орган. Максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом) (применяется с 1 сентября 2014 г.) (подготовлено экспертами компании Гарант)

    Утвержден

    Решением общего собрания учредителей

    N [ значение ] от [ число, месяц, год ]

    1. Общие положения

    1.1. Общество с ограниченной ответственностью [ наименование ] (далее - Общество), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Федеральный закон) на основании решения о его создании.

    1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

    Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

    1.3. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

    Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

    1.4. Полное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

    Сокращенное фирменное наименование Общества на [ значение ] языке: [ вписать нужное ].

    1.5. Место нахождения Общества: [ указать наименование населенного пункта (муниципального образования) ].

    1.6. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    1.7. Общество создается без ограничения срока.

    1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

    1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

    Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

    1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

    В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

    1.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

    1.12. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

    1.13. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.

    1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

    1.15. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

    2. Виды деятельности общества

    2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

    2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

    2.3. Предметом деятельности Общества является [ указать основное направление деятельности общества ].

    2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности: [ указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, которые предполагает осуществлять общество ].

    2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

    2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

    3. Уставный капитал общества

    3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

    3.2. Размер уставного капитала Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

    3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

    Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

    3.4. Максимальный размер доли участника Общества не может превышать [ вписать нужное ].

    3.5. Лицо, которое приобрело долю в уставном капитале Общества с нарушением требований положений пункта 3.4 настоящего Устава, вправе голосовать на общем собрании участников Общества частью доли, размер которой не превышает установленный настоящим Уставом максимальный размер доли участника Общества.

    3.6. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

    3.7. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом. обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

    Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

    3.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.

    3.9. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества [ и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество ].

    3.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

    Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

    4. Вклады в имущество общества

    4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.

    4.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

    4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

    4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

    4.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

    5. Участники общества, их права и обязанности

    5.1. Участники Общества вправе:

    5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом .

    5.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке.

    5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

    5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

    5.1.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

    5.1.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества [ с согласия других участников общества или общества./Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется ].

    5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается [ большинством голосов всех участников Общества/указать большее число голосов для принятия такого решения ]. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

    5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона. иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.

    5.1.9. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

    5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом. и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

    5.2. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

    5.3. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом и Уставом Общества.

    5.4. Участники Общества обязаны:

    5.4.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.

    5.4.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

    5.4.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

    5.4.4. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

    5.4.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

    5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

    5.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.

    6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

    6.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом .

    6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

    6.4. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

    6.5. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

    Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

    При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.

    6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

    6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

    6.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

    6.9. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

    6.10. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

    6.11. В случае если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

    6.12. В случае если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

    6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

    7. Выход участника общества из общества

    7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:

    1) подачи заявления о выходе из Общества

    2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:

    - если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества

    - отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

    7.2. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.

    7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

    7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

    8. Общее собрание участников общества

    8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

    Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

    8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

    1) определение приоритетных направлений деятельности Общества

    2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

    3) утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества

    4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним

    5) избрание и досрочное прекращение полномочий [ ревизионной комиссии/ревизора ] Общества

    6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

    7) распределение прибылей и убытков Общества принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества

    8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)

    9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

    10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг

    11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества

    12) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов

    13) создание филиалов и открытие представительств Общества

    14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

    15) одобрение крупных сделок

    16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.

    Предусмотренные подпунктами 3. 5-7. 11 и 12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

    8.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

    Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

    Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

    Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

    Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

    8.4. [ Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием./Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования. ]

    8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем [ нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения ].

    8.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится [ указать сроки проведения ]. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

    8.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

    8.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.

    В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

    8.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества [ указать иную информацию (материалы) ].

    8.10. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

    8.11. Указанные информация и материалы в течение [ тридцати дней или указать более короткий срок ] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

    9. Единоличный исполнительный орган общества

    9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является [ генеральный директор, президент и др. ], который избирается Общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

    9.2. [ генеральный директор, президент и др. ] Общества:

    1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки

    2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия

    3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания

    4) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу

    5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

    9.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

    9.4. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

    9.5. Единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

    9.6. Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

    9.7. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

    10. Ревизионная комиссия общества

    10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества, избираемая Общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

    10.2. Количественный состав ревизионной комиссии составляет [ значение ] членов.

    10.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

    10.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

    10.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

    10.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

    10.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Общества.

    10.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого общее собрание участников Общества не вправе его утвердить.

    10.9. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

    10.10. Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ней.

    11. Распределение прибыли общества между участниками общества

    11.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

    11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

    11.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

    11.4. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

    11.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

    - до полной оплаты всего уставного капитала Общества

    - до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом

    - если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения

    - если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения

    - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

    11.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

    - если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты

    - если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты

    - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

    По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

    12. Фонды и чистые активы общества

    12.1. Общество создает резервный фонд в размере [ вписать нужное ].

    12.2. [ указать иные фонды, создаваемые обществом и их размеры ].

    12.3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

    Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества.

    12.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:

    1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год

    2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала

    3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

    12.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом. обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

    13. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

    13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

    - договор об учреждении Общества

    - решение об учреждении Общества

    - протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества

    - Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения

    - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества

    - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе

    - внутренние документы Общества

    - положения о филиалах и представительствах Общества

    - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

    - списки аффилированных лиц Общества

    - заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля

    - протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества

    - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

    13.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

    13.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

    13.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

    14. Филиалы и представительства общества

    14.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.

    14.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

    14.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

    14.4. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом.

    14.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

    14.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

    15. Реорганизация и ликвидация общества

    15.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

    Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом .

    15.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

    Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь органы управления - общее собрание участников, единоличный исполнительный орган. Максимальный размер доли участника общества ограничивается Уставом) (применяется с 1 сентября 2014 г.)

    Составляем устав ООО и образец устава

    15 Авг 2011 21:43

    Документы, которые представляются при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган, перечислены в ст. 12 Закона N 129-ФЗ:

    1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

    Заявитель подтверждает, что:

    - представленные им учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы

    - сведения, содержащиеся в учредительных, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны

    - при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в т.ч. оплаты уставного (складочного) капитала, уставного фонда, паевых взносов на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица

    2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации

    3) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)

    4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя

    5) документ об уплате государственной пошлины .

    Устав общества является учредительным документом ООО. Согласно п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать :

    - полное и сокращенное фирменное наименования общества

    - сведения о месте нахождения общества

    - сведения о составе и компетенции органов общества, в т.ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, включая вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов

    - сведения о размере уставного капитала общества

    - права и обязанности участников общества

    - сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено его уставом

    - сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу

    - сведения о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам

    - иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

    Устав общества может содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. При составлении устава главное, чтобы он содержал указанные выше сведения. Закон не регулирует вопрос, кем устав должен быть написан. Вы можете обратиться к юристам, написать устав самостоятельно (с учетом приведенных положений Закона об ООО). Можно также скачать устав в Интернете.

    Однако нужно помнить: составление устава - это не простая формальность для регистрации ООО при его создании. В этом документе отражены важные сведения об обществе, которые оно будет использовать в своей работе: например, о правах и обязанностях участников, органах общества и т.д. Поэтому к его составлению нужно подойти со всей внимательностью и осмотрительностью.

    Далее приведем образец Устава ООО .

    Утвержден

    Общим собранием учредителей

    Протоколом N 1

    от "29" апреля 2011 г.

    Устав

    Общества с ограниченной ответственностью

    "Гамма"

    Органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Генеральный директор.

    г. Москва

    2011 г.

    1. Общие положения

    1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Гамма", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

    1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

    1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Гамма", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Гамма".

    Общество является коммерческой организацией.

    1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

    1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

    1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

    1.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

    1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственность по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственность по обязательствам Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.

    Источники:
    sekretar-eps.ru, www.burokratam-net.ru, base.garant.ru

    Следующие документы


    20 октября 2018 года

    Комментариев пока нет!
    Ваше имя *
    Ваш Email *

    Сумма цифр справа: код подтверждения

    Недавно добавленные материалы:

    Как заполнить документы на субсидию

    До 15 апреля и до 1 ноября этого года, предприятия, которые предоставляют услуги по газоснабжению, электроснабжению и

    Какая помощь положена молодой семье на строительство дома?

    1. Решение о предоставлении субсидии принимает уполномоченный орган исполнительной власти города Москвы.2. На основании решения о предоставлении уполномоченным органом исполнительной власти

    Комментарий к Указу № 322 О предоставлении безналичных жилищных субсидий

    29 августа 2016 годаПрезидент Беларуси Александр Лукашенко 29 августа подписал Указ № 322 «О предоставлении безналичных жилищных субсидий».Документом предусматривается внедрение

    Конкурсный отбор по предоставлению субсидий начинающим предпринимателям

    Министерство экономического развития Республики Ингушетия объявляет прием документов с 19 по 30 октября 2015 года, для участия

    Как получить жилищные субсидии на приобретение жилья военнослужащим

    Новости по тематикеСогласно федеральному закону «О статусе военнослужащих» № 76-ФЗ в редакции от 14.12.2015, государство берет на себя дополнительную ответственность за

    Как получить жилищную субсидию военнослужащему?

    Проблема обеспечения жильем защитников родины всегда стояла остро. Раньше она решалась составлением квартирных очередей, выделением ведомственных